مهمترین فرق شرکت سهامی عام و خاص در نحوه تأمین سرمایه آنهاست. در شرکت سهامی عام، بخشی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم تأمین میشود؛ اما در شرکت سهامی خاص، تمام سرمایه را مؤسسان شرکت تأمین میکنند و امکان پذیرهنویسی عمومی وجود ندارد.
شرکت سهامی خاص برای کسبوکارهای خصوصی، شرکتهای خانوادگی، فعالیتهای پیمانکاری و مجموعههایی با تعداد محدود سهامدار مناسبتر است. در مقابل، شرکت سهامی عام بیشتر برای کسبوکارهای بزرگ و پروژههایی کاربرد دارد که به جذب سرمایه از عموم مردم نیاز دارند.
البته تفاوت این دو شرکت فقط به نحوه تأمین سرمایه محدود نمیشود. تعداد سهامداران، حداقل سرمایه، شرایط انتقال سهام، تعداد اعضای هیئتمدیره، امکان ورود به بورس و مراحل ثبت نیز در این دو ساختار متفاوت است. در ادامه، تمام این تفاوتها را بهصورت کاربردی بررسی میکنیم تا بتوانید ساختار مناسبتری را برای کسبوکار خود انتخاب کنید.
شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسان آن بخشی از سرمایه موردنیاز را شخصاً تأمین میکنند و بخش دیگر سرمایه از طریق فروش سهام به عموم مردم فراهم میشود. به فرایندی که طی آن مردم برای خرید سهام یک شرکت در حال تأسیس اقدام میکنند، پذیرهنویسی عمومی گفته میشود.
این ساختار برای شرکتها و پروژههای بزرگ مناسب است؛ زیرا امکان جذب سرمایه از تعداد زیادی سرمایهگذار را فراهم میکند. شرکتهای سهامی عام در صورت رعایت قوانین و دریافت مجوزهای لازم میتوانند برای پذیرش و عرضه سهام خود در بورس یا فرابورس نیز اقدام کنند.
بنابراین، سهامی عام بودن بهتنهایی به معنی بورسی بودن شرکت نیست. هر شرکت بورسی، سهامی عام است؛ اما هر شرکت سهامی عام لزوماً در بورس پذیرفته نشده است.
در نام این شرکت باید عبارت «سهامی عام» قبل یا بعد از نام اصلی شرکت، بهصورت روشن و خوانا درج شود.
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن هنگام تأسیس توسط مؤسسان تأمین میشود. این شرکت اجازه ندارد برای تأمین سرمایه خود سهامش را از طریق پذیرهنویسی عمومی به مردم عرضه کند.
برای تأسیس شرکت سهامی خاص حداقل سه سهامدار لازم است. علاوه بر سهامداران، انتخاب یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل نیز ضرورت دارد؛ در نتیجه برای تشکیل این نوع شرکت در عمل حداقل پنج نفر موردنیاز است.
شرکت سهامی خاص یکی از ساختارهای رایج برای کسبوکارهای پیمانکاری، بازرگانی، تولیدی و مهندسی است. مسئولیت هر سهامدار نیز به مبلغ اسمی سهام او محدود میشود؛ بنابراین سهامداران اصولاً بیش از میزان سرمایهای که در شرکت دارند، مسئول بدهیهای شرکت نخواهند بود.
عبارت «سهامی خاص» باید قبل یا بعد از نام شرکت در تمام اوراق، آگهیها و اطلاعیههای آن درج شود.
| موضوع مقایسه | شرکت سهامی عام | شرکت سهامی خاص |
| نحوه تأمین سرمایه | بخشی توسط مؤسسان و بخشی از طریق پذیرهنویسی عمومی | تمام سرمایه توسط مؤسسان |
| حداقل تعداد سهامداران | ۵ نفر | ۳ نفر |
| حداقل اعضای هیئتمدیره | ۵ نفر | ۳ نفر |
| پذیرهنویسی عمومی | امکانپذیر است | امکانپذیر نیست |
| عرضه عمومی سهام | با رعایت مقررات امکانپذیر است | مجاز نیست |
| ورود به بورس | در صورت احراز شرایط و دریافت پذیرش ممکن است | بهصورت مستقیم ممکن نیست |
| تأمین سرمایه | مناسب جذب سرمایههای گسترده | مناسب سرمایهگذاری خصوصی |
| انتقال سهام | نمیتوان آن را به تأیید مدیران یا مجمع عمومی مشروط کرد | میتوان در اساسنامه محدودیتهایی تعیین کرد |
| فرایند تأسیس | پیچیدهتر و زمانبرتر | سادهتر و سریعتر |
| عبارت الزامی در نام | سهامی عام | سهامی خاص |
| کاربرد متداول | کسبوکارها و پروژههای بزرگ | کسبوکارهای خصوصی و مجموعههای با شرکای محدود |
یکی از تفاوتهای مهم این دو شرکت، حداقل تعداد سهامداران آنهاست.
شرکت سهامی خاص باید حداقل سه سهامدار داشته باشد. این سهامداران میتوانند اعضای هیئتمدیره شرکت را نیز تشکیل دهند. در کنار آنها، یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل نیز باید انتخاب شود.
در شرکت سهامی عام، حداقل تعداد شرکا و اعضای هیئتمدیره پنج نفر است. این شرکت علاوه بر مؤسسان اولیه میتواند از طریق پذیرهنویسی عمومی، تعداد بیشتری سهامدار جذب کند.
در هر دو نوع شرکت، قانون حداکثر مشخصی برای تعداد سهامداران تعیین نکرده است؛ اما ساختار شرکت سهامی عام اصولاً برای حضور تعداد بیشتری از سرمایهگذاران طراحی شده است.
در شرکت سهامی خاص، تمام سرمایه شرکت باید توسط مؤسسان تأمین شود. مؤسسان نمیتوانند برای فروش سهام شرکت به عموم مردم آگهی منتشر کنند یا از روش پذیرهنویسی عمومی استفاده کنند.
هنگام ثبت شرکت سهامی خاص، حداقل ۳۵ درصد سرمایه نقدی شرکت باید در حساب بانکی شرکت در شرف تأسیس واریز شود. باقیمانده سرمایه نیز توسط سهامداران تعهد خواهد شد.
در شرکت سهامی عام، مؤسسان باید حداقل ۲۰ درصد سرمایه شرکت را تعهد کنند و حداقل ۳۵ درصد مبلغ تعهدشده خود را در حساب بانکی شرکت در شرف تأسیس بسپارند. سپس میتوانند با رعایت تشریفات قانونی، بخش دیگری از سرمایه را از طریق پذیرهنویسی عمومی تأمین کنند. این ضوابط در مواد ۶ و ۱۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است. متن لایحه اصلاحی قانون تجارت
بنابراین، اگر سرمایه شرکت فقط توسط چند شریک مشخص تأمین میشود، سهامی خاص انتخاب کاربردیتری است. اگر اجرای پروژه به سرمایه گستردهتری نیاز داشته باشد و مؤسسان بخواهند از مردم سرمایه جذب کنند، ساختار سهامی عام مناسبتر خواهد بود. در صورت نیاز به مشاوره با شماره زیر تماس بگیرید تا کارشناسان ثبت درخشان به شما برای انتخاب بهتر کمک کنند.
مطابق ماده ۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل سرمایه قانونی هنگام تأسیس شرکت سهامی عام 500.000 تومان و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص 100.000 تومان تعیین شده است.
با توجه به قدیمی بودن ارقام مندرج در قانون و تغییر ضوابط اجرایی ثبت شرکتها، بهتر است پیش از ثبت، حداقل سرمایه قابل پذیرش در سامانه ثبت شرکتها و شرایط روز پرونده بررسی شود.
اگر سرمایه شرکت پس از تأسیس از حداقل قانونی کمتر شود، شرکت باید حداکثر ظرف یک سال سرمایه خود را تا میزان مقرر افزایش دهد یا به نوع دیگری از شرکتهای تجاری تبدیل شود. در غیر این صورت، هر ذینفع میتواند از دادگاه درخواست انحلال شرکت را داشته باشد. ماده ۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت
نکته مهم این است که انتخاب سرمایهای بسیار پایین، حتی اگر از نظر قانونی قابل ثبت باشد، ممکن است اعتبار مالی شرکت را در مناقصات، قراردادها، دریافت تسهیلات و همکاری با سازمانهای بزرگ کاهش دهد. سرمایه شرکت بهتر است متناسب با نوع و گستردگی فعالیت آن تعیین شود.
سهام شرکت سهامی عام با هدف جذب تعداد بیشتری سرمایهگذار طراحی شده است. در این شرکت، اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی نمیتواند انتقال سهام را به موافقت هیئتمدیره یا مجمع عمومی صاحبان سهام مشروط کند. این موضوع باعث میشود نقلوانتقال سهام در شرکت سهامی عام آزادی بیشتری داشته باشد.
در شرکت سهامی خاص، وضعیت متفاوت است. اساسنامه شرکت میتواند انتقال سهام بانام را به دریافت موافقت هیئتمدیره یا مجمع عمومی مشروط کند. به همین دلیل، سهامداران شرکتهای سهامی خاص کنترل بیشتری بر ورود اشخاص جدید به جمع سهامداران دارند.
بااینحال، انتقال سهام شرکت سهامی خاص همیشه به اجازه سایر سهامداران نیاز ندارد. وجود یا نبود این محدودیت به مفاد اساسنامه شرکت بستگی دارد. بنابراین، پیش از خرید یا انتقال سهام باید اساسنامه و آخرین ثبت تغییرات شرکت بررسی شود. مشاورین ثبت درخشان آماده پاسخگویی به سوالات شما در این زمینه هستند.
پذیرهنویسی عمومی یکی از اصلیترین تفاوتهای شرکت سهامی عام و خاص است.
شرکت سهامی عام میتواند پس از انجام مراحل قانونی و دریافت مجوزهای لازم، بخشی از سهام خود را برای پذیرهنویسی به عموم مردم عرضه کند. متقاضیان نیز با امضای ورقه تعهد سهم و پرداخت مبلغ لازم، در سرمایه شرکت مشارکت میکنند.
شرکت سهامی خاص چنین اختیاری ندارد. براساس ماده ۲۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت، این شرکت نمیتواند سهام خود را برای پذیرهنویسی یا فروش در بورس عرضه کند یا با انتشار آگهی و تبلیغات، مردم را به خرید سهام دعوت کند؛ مگر اینکه مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام را رعایت کرده باشد. متن ماده ۲۱ قانون
در شرکت سهامی خاص، سهام میتواند میان سهامداران فعلی یا اشخاص مشخص منتقل شود؛ اما امکان دعوت عمومی از مردم برای خرید سهام وجود ندارد.
شرکتهای سهامی توسط هیئتمدیره اداره میشوند و اعضای هیئتمدیره باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.
حداقل تعداد اعضای هیئتمدیره در شرکت سهامی عام پنج نفر است. در شرکت سهامی خاص، با توجه به لزوم حضور حداقل سه سهامدار و رویه ثبتی، هیئتمدیره حداقل سه عضو دارد.
اعضای هیئتمدیره از طریق مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند و مدت مدیریت آنها نمیتواند بیشتر از دو سال باشد؛ البته انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
به دلیل تعداد بیشتر سهامداران و امکان جذب سرمایه عمومی، ساختار مدیریتی شرکت سهامی عام گستردهتر و تشریفات تصمیمگیری و نظارت در آن بیشتر است.
هر دو نوع شرکت دارای مجامع عمومی صاحبان سهام هستند. مهمترین این مجامع عبارتاند از:
مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی فوقالعاده
در شرکت سهامی عام، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی است. این مجمع پس از پایان پذیرهنویسی تشکیل میشود و وظایفی مانند بررسی گزارش مؤسسان، احراز پذیرهنویسی تمام سهام، تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان را برعهده دارد.
در شرکت سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست؛ اما مؤسسان باید اقداماتی مانند تصویب اساسنامه، تعیین مدیران و بازرسان، مشخصکردن روزنامه کثیرالانتشار و تأیید آوردههای غیرنقدی را انجام دهند.
مجامع عمومی عادی و فوقالعاده نیز در هر دو شرکت تشکیل میشوند. مجمع عمومی عادی درباره موضوعاتی مانند انتخاب مدیران و بازرسان و تصویب صورتهای مالی تصمیم میگیرد. تصمیماتی مانند تغییر اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده قرار دارد.
هنگام انتخاب نام باید نوع شرکت بهطور واضح مشخص شود.
در شرکت سهامی عام، عبارت «شرکت سهامی عام» باید قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصله با آن در تمام آگهیها، اطلاعیهها و اوراق شرکت درج شود.
در شرکت سهامی خاص نیز عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل یا بعد از نام اصلی شرکت نوشته شود. این عبارت باید در اساسنامه، اظهارنامه، قراردادها، سربرگها و مکاتبات رسمی شرکت قابل مشاهده باشد.
عبارت «سهامی عام» یا «سهامی خاص» جزو نام اصلی و قابل استعلام شرکت محسوب نمیشود؛ بلکه نشاندهنده قالب حقوقی آن است. نام انتخابی نیز باید با قوانین نامگذاری شرکتها مطابقت داشته و قبلاً توسط شرکت دیگری ثبت نشده باشد.
براساس لایحه اصلاحی قانون تجارت، امکان انتشار اوراق قرضه برای شرکت سهامی عام پیشبینی شده است؛ مشروط بر اینکه شرکت ثبت شده باشد، شرایط قانونی را داشته باشد و انتشار اوراق با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده انجام شود.
شرکت سهامی خاص نمیتواند اوراق قرضه منتشر کند. اگر این شرکت برای توسعه فعالیتهای خود به منابع مالی جدید نیاز داشته باشد، میتواند از روشهایی مانند افزایش سرمایه، ورود سرمایهگذار جدید، دریافت تسهیلات یا سایر ابزارهای مالی مجاز استفاده کند.
البته در عمل، انتشار انواع اوراق بهادار و ابزارهای تأمین مالی تابع قوانین و مقررات بازار سرمایه و مجوزهای سازمان بورس و اوراق بهادار نیز هست. بنابراین صرف سهامی عام بودن شرکت، مجوز خودکار برای انتشار هر نوع اوراق محسوب نمیشود.
شرکت سهامی عام میتواند در صورت برخورداری از شرایط لازم، برای پذیرش در بورس یا فرابورس درخواست دهد. عواملی مانند میزان سرمایه، سابقه فعالیت، وضعیت مالی، شفافیت اطلاعات، ترکیب سهامداران و سودآوری شرکت در بررسی درخواست پذیرش مؤثر هستند.
بنابراین، ثبت شرکت بهصورت سهامی عام باعث ورود خودکار آن به بورس نمیشود. شرکت باید فرایند پذیرش را جداگانه طی کند و تأیید مراجع بازار سرمایه را به دست آورد.
سهام شرکت سهامی خاص بهصورت مستقیم در بورس عرضه نمیشود. اگر چنین شرکتی قصد عرضه عمومی سهام یا ورود به بازار سرمایه را داشته باشد، ابتدا باید ساختار حقوقی و سرمایه خود را با الزامات شرکت سهامی عام و مقررات بازار سرمایه هماهنگ کند.
پس تفاوت این دو شرکت را میتوان به شکل زیر خلاصه کرد:
سهامی عام بودن، یکی از پیشنیازهای ورود به بورس است.
تمام شرکتهای سهامی عام بورسی نیستند.
شرکت سهامی خاص نمیتواند با حفظ قالب فعلی، سهام خود را در بورس عرضه کند.
فرایند تأسیس شرکت سهامی خاص سادهتر است؛ زیرا تمام سرمایه توسط مؤسسان تأمین میشود و نیازی به دریافت مجوز پذیرهنویسی عمومی و جذب سرمایه از مردم ندارد.
مهمترین مراحل ثبت شرکت سهامی خاص عبارتاند از:
تعیین سهامداران، مدیران و بازرسان
انتخاب نام و موضوع فعالیت شرکت
مشخصکردن سرمایه و میزان سهام هر شخص
تنظیم اساسنامه، اظهارنامه و صورتجلسات
افتتاح حساب شرکت در شرف تأسیس
واریز بخش الزامی سرمایه نقدی
ارسال مدارک به اداره ثبت شرکتها
رفع ایرادات احتمالی و دریافت آگهی تأسیس
انتشار آگهی در روزنامه رسمی
ثبت شرکت سهامی عام تشریفات بیشتری دارد. مؤسسان ابتدا باید بخشی از سرمایه را تعهد و مبلغ قانونی آن را پرداخت کنند. سپس طرح اساسنامه، اظهارنامه و طرح اعلامیه پذیرهنویسی تهیه و برای دریافت مجوز ارائه میشود. پس از پذیرهنویسی و تأمین سرمایه، مجمع عمومی مؤسس تشکیل خواهد شد و مدیران و بازرسان انتخاب میشوند.
به همین دلیل، ثبت شرکت سهامی عام نسبت به ثبت شرکت سهامی خاص تخصصیتر، پرهزینهتر و زمانبرتر است.
هیچکدام از این دو شرکت در تمام شرایط بهتر از دیگری نیست. انتخاب مناسب به تعداد شرکا، اندازه کسبوکار، میزان سرمایه و برنامه آینده شرکت بستگی دارد.
شرکت سهامی خاص برای شما مناسبتر است اگر:
سرمایه شرکت توسط چند شریک مشخص تأمین میشود.
قصد عرضه عمومی سهام را ندارید.
تعداد شرکا محدود است.
به ساختاری رسمی برای شرکت در مناقصات یا عقد قرارداد نیاز دارید.
میخواهید ورود سهامداران جدید را کنترل کنید.
به دنبال فرایند ثبت سادهتر و مدیریت متمرکزتر هستید.
شرکت سهامی عام انتخاب مناسبتری است اگر:
پروژه به سرمایه بسیار زیادی نیاز دارد.
قصد جذب سرمایه از عموم مردم را دارید.
تعداد سهامداران شرکت زیاد خواهد بود.
برنامه ورود به بورس یا فرابورس را دارید.
کسبوکار شما در مقیاس بزرگ فعالیت میکند.
امکان رعایت الزامات گسترده مالی، مدیریتی و نظارتی را دارید.
برای بیشتر کسبوکارهای کوچک و متوسط که سرمایه آنها توسط بنیانگذاران تأمین میشود، شرکت سهامی خاص انتخاب کاربردیتری است. شرکت سهامی عام بیشتر برای پروژههای بزرگ و کسبوکارهایی مناسب است که برنامه مشخصی برای جذب سرمایه عمومی دارند.
اگر یک شرکت سهامی خاص قصد جذب سرمایه از مردم یا ورود به بورس را داشته باشد، نمیتواند با همان ساختار فعلی سهام خود را بهصورت عمومی عرضه کند. ابتدا باید سرمایه، اساسنامه، ترکیب سهامداران، ساختار مدیریتی و سایر شرایط شرکت با الزامات شرکت سهامی عام و مقررات بازار سرمایه هماهنگ شود.
این فرایند صرفاً با تغییر عبارت «سهامی خاص» به «سهامی عام» انجام نمیشود و به بررسی دقیق وضعیت حقوقی و مالی شرکت، تصویب تصمیمات لازم توسط مجامع، افزایش سرمایه در صورت نیاز و دریافت مجوزهای مرتبط وابسته است.
با توجه به اینکه تبدیل سهامی خاص به سهامی عام دارای پیچیدگیهای حقوقی و ثبتی است، نحوه انجام آن باید براساس وضعیت شرکت و مقررات جاری بررسی شود.
تفاوت اصلی شرکت سهامی عام و خاص در نحوه تأمین سرمایه است. شرکت سهامی عام میتواند با رعایت قوانین، بخشی از سرمایه خود را از طریق فروش سهام به مردم تأمین کند؛ اما سرمایه شرکت سهامی خاص باید بهطور کامل توسط مؤسسان فراهم شود.
شرکت سهامی خاص حداقل به سه سهامدار نیاز دارد، فرایند ثبت سادهتری دارد و برای بیشتر کسبوکارهای خصوصی، پیمانکاری، بازرگانی، مهندسی و تولیدی مناسب است. در مقابل، شرکت سهامی عام حداقل پنج سهامدار دارد و بیشتر برای فعالیتهای بزرگ، جذب سرمایه عمومی و برنامهریزی برای ورود به بازار سرمایه استفاده میشود.
انتخاب نادرست نوع شرکت ممکن است در آینده، انتقال سهام، جذب سرمایهگذار، شرکت در قراردادها و توسعه کسبوکار را با مشکل مواجه کند. به همین دلیل بهتر است پیش از ثبت، تعداد شرکا، میزان سرمایه، نحوه تأمین منابع مالی و برنامه بلندمدت کسبوکار بهدقت بررسی شود. برای بررسی این موارد میتوانید از شرکت ثبت درخشان کمک بگیرید.
دسترسی سریع
مقالات
درباره ما
ساعت و روزهای کاری
طراحی سایت: ره وب
.png "ثبت شرکت هلدینگ درخشان")
فرم ارسال نظر