اگر قرار است فردی که چک‌ها، قراردادها یا اسناد رسمی شرکت را امضا می‌کند تغییر کند، صرف توافق داخلی اعضا کافی نیست؛ تغییر حق امضا در شرکت باید طبق اساسنامه و مصوبه مرجع صلاحیت‌دار شرکت انجام و در موارد لازم به ثبت برسد. در این فرآیند مشخص می‌شود چه شخص یا اشخاصی از این پس اجازه امضای اسناد تعهدآور، قراردادها، چک و سفته یا مکاتبات عادی شرکت را دارند و آیا امضای آن‌ها به‌تنهایی معتبر است یا باید به‌صورت مشترک انجام شود.
نکته مهم اینجاست که نحوه تغییر حق امضا در همه شرکت‌ها دقیقا یکسان نیست. نوع شرکت، مفاد اساسنامه، ترکیب هیئت‌مدیره و اختیاراتی که قبلاً برای مدیرعامل یا سایر مدیران تعیین شده، روی نحوه تنظیم صورتجلسه و ثبت تغییرات اثر می‌گذارد. در ادامه، مراحل تغییر حق امضا در شرکت‌های با مسئولیت محدود و سهامی خاص، مدارک موردنیاز و نکاتی را که می‌تواند مانع رد شدن صورتجلسه شود بررسی می‌کنیم.
حق امضا در شرکت به اختیاری گفته می‌شود که به یک یا چند نفر داده می‌شود تا برخی اسناد و مکاتبات را از طرف شرکت امضا کنند.
برای مثال، در آخرین آگهی تغییرات شرکت ممکن است درج شده باشد که:
«کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت با امضای مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره متفقا همراه با مهر شرکت معتبر است.»
اگر اعضای شرکت تصمیم بگیرند از این پس مدیرعامل به‌تنهایی صاحب امضا باشد یا شخص دیگری در کنار مدیرعامل اسناد را امضا کند، باید ثبت تغییرات شرکت انجام دهند و وضعیت حق امضا تغییر داده شود.
بنابراین تغییر حق امضا می‌تواند شامل مواردی مانند این باشد:
حق امضا ارتباط مستقیمی با اداره امور شرکت دارد و انتخاب صاحبان امضا باید مطابق نوع شرکت، اساسنامه و تصمیمات معتبر ارکان شرکت انجام شود.
در شرکت با مسئولیت محدود نیز قانون تجارت اختیارات گسترده‌ای برای مدیران در اداره و نمایندگی شرکت در نظر گرفته، مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری مقرر شده باشد.
یکی از نکاتی که هنگام تنظیم صورتجلسه باید مشخص شود این است که صاحب امضا دقیقا اجازه امضای چه اسنادی را دارد. «حق امضا» لزوما به این معنا نیست که شخص موردنظر تمام اسناد شرکت را به‌تنهایی امضا کند.
اسناد شرکت را می‌توان به‌طور کلی در چند دسته قرار داد:
مهم‌ترین بخش حق امضا مربوط به اسنادی است که برای شرکت تعهد مالی یا حقوقی ایجاد می‌کنند؛ از جمله:
به همین دلیل در بسیاری از صورتجلسات عبارت «کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور» ذکر می‌شود.
قراردادهایی که شرکت با مشتریان، تأمین‌کنندگان، پیمانکاران یا سایر اشخاص منعقد می‌کند نیز معمولا باید توسط شخص یا اشخاص دارای حق امضا، امضا شوند.
اگر طبق آخرین وضعیت ثبتی شرکت، امضای دو نفر به‌صورت مشترک تعیین شده باشد، امضای تنها یکی از آن‌ها ممکن است با ترتیبات داخلی شرکت سازگار نباشد.
ممکن است نحوه امضای مکاتبات اداری با اسناد تعهدآور متفاوت باشد.
برای مثال، شرکت می‌تواند تعیین کند که:
به همین دلیل بهتر است هنگام تنظیم صورتجلسه، وضعیت اسناد تعهدآور و نامه‌های عادی و اداری به‌صورت دقیق مشخص شود.
بانک‌ها برای انجام برخی امور مربوط به حساب شرکت، وضعیت صاحبان امضای مجاز را بررسی می‌کنند. پس از ثبت تغییرات مربوط به صاحبان امضا، ممکن است لازم باشد مدارک جدید شرکت نیز برای به‌روزرسانی اطلاعات حساب به بانک ارائه شود.
پاسخ این سؤال به نوع شرکت، اساسنامه و تصمیمی که توسط مرجع صلاحیت‌دار شرکت گرفته می‌شود بستگی دارد.
در شرکت‌های سهامی، هیئت‌مدیره اختیارات گسترده‌ای برای اداره امور شرکت دارد و مدیرعامل نیز در حدود اختیاراتی که هیئت‌مدیره به او تفویض کرده است، نماینده شرکت محسوب می‌شود و از طرف شرکت حق امضا دارد. ماده ۱۲۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز صراحتا این موضوع را بیان کرده است.
بنابراین در عمل ممکن است حق امضا برای سمت‌هایی مانند موارد زیر تعیین شود:
برای مثال ممکن است مقرر شود:
«کلیه اسناد و اوراق تعهدآور با امضای مشترک مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره همراه با مهر شرکت معتبر است.»
یا:
«کلیه اسناد تعهدآور با امضای مدیرعامل منفردا همراه با مهر شرکت معتبر است.»
در شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز مدیر یا مدیران وظیفه اداره شرکت را بر عهده دارند. مطابق مواد ۱۰۴ و ۱۰۵ قانون تجارت، مدیر شرکت با مسئولیت محدود می‌تواند از بین شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شود و در حدود مقررات شرکت، اختیار اداره و نمایندگی شرکت را دارد.
به همین دلیل برای تعیین صاحب امضا نباید فقط به عنوان سمت فرد توجه کرد؛ آخرین اساسنامه، آخرین آگهی تغییرات و مصوبات شرکت نیز باید بررسی شود.
تغییر حق امضا فقط زمانی انجام نمی‌شود که مدیرعامل شرکت تغییر کند. شرایط مختلفی می‌تواند باعث شود صاحبان شرکت تصمیم بگیرند وضعیت امضاها را تغییر دهند.
رایج‌ترین موارد عبارت‌اند از:
برای مثال، ممکن است در ابتدای فعالیت شرکت تنها مدیرعامل صاحب امضا باشد اما با افزایش گردش مالی، اعضای شرکت تصمیم بگیرند چک‌ها و قراردادهای مهم فقط با امضای مشترک مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره معتبر باشد.
برعکس، در یک شرکت کوچک ممکن است امضای مشترک دو مدیر باعث کند شدن امور روزانه شود و شرکت تصمیم بگیرد اختیار امضا را به یک نفر واگذار کند.
برای تغییر حق امضا ابتدا باید وضعیت فعلی شرکت بررسی شود؛ زیرا نمی‌توان بدون توجه به آخرین اساسنامه و آگهی تغییرات، یک متن ثابت را برای تمام شرکت‌ها استفاده کرد.
به‌طور کلی فرآیند به این صورت است:
ابتدا مشخص می‌شود در حال حاضر چه افرادی دارای حق امضا هستند و مرجع تصمیم‌گیرنده درباره صاحبان امضا طبق اساسنامه و نوع شرکت کدام است.
سپس جلسه مربوط تشکیل و تصمیم جدید درباره صاحبان امضا گرفته می‌شود. در صورتجلسه باید دقیقاً مشخص شود:
پس از تنظیم و امضای صحیح صورتجلسه، درخواست ثبت تغییرات از طریق سامانه مربوط به ثبت شرکت پیگیری می‌شود و پرونده برای بررسی به مرجع ثبت ارسال خواهد شد.
اگر پرونده بدون نقص تأیید شود، تغییرات ثبت و در موارد لازم آگهی مربوط به تغییرات شرکت صادر و منتشر می‌شود.
برای اینکه فرآیند تغییر صاحب امضا با احتمال کمتری دچار نقص شود، بهتر است مراحل به ترتیب انجام شود.
قبل از هر اقدامی باید آخرین مدارک شرکت بررسی شود؛ به‌خصوص:
این بررسی مشخص می‌کند چه کسی در حال حاضر صاحب امضاست و برای تغییر آن باید چه نوع جلسه‌ای تشکیل شود.
اعضا باید تصمیم بگیرند که از این پس چه فرد یا افرادی اختیار امضای اسناد شرکت را داشته باشند. در این مرحله باید تکلیف امضای اسناد تعهدآور و مکاتبات عادی به‌صورت جداگانه روشن شود.
حق امضا می‌تواند به شکل‌های مختلف تعیین شود، از جمله:
بهتر است نحوه امضا بدون ابهام در صورتجلسه نوشته شود.
جلسه باید مطابق مقررات شرکت تشکیل شود و تصمیم مربوط به حق امضا در صورتجلسه درج شود.
نوع صورتجلسه نیز باید متناسب با نوع شرکت، مفاد اساسنامه و مرجعی باشد که اختیار تصمیم‌گیری درباره این موضوع را دارد.
صورتجلسه باید توسط اشخاصی که طبق نوع جلسه و مقررات شرکت ملزم به امضا هستند، امضا شود. ناقص بودن امضاها یکی از مشکلاتی است که می‌تواند باعث ایجاد نقص در پرونده شود.
اطلاعات صورتجلسه و تصمیمات اتخاذشده باید در سامانه ثبت شرکت‌ها درج شود.
اطلاعات واردشده باید با متن صورتجلسه تطابق کامل داشته باشد؛ برای مثال اگر در صورتجلسه «امضای مشترک» ذکر شده اما در درخواست ترتیب دیگری وارد شود، پرونده می‌تواند با مشکل مواجه شود.
پس از تکمیل درخواست، پرونده طبق فرآیند اعلام‌شده توسط مرجع ثبت پیگیری می‌شود. در صورت وجود نقص، باید ایرادات اعلام‌شده اصلاح شود.
بعد از تأیید مرجع ثبت، تصمیم ثبت می‌شود و در مواردی که تغییر مشمول آگهی باشد، آگهی تغییرات نیز باید طبق فرآیند قانونی منتشر شود.
برای نمونه، در شرکت‌های سهامی، قانون درباره مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل مقرر کرده که این موارد به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت آگهی شود.
مدارک دقیق می‌تواند با توجه به نوع شرکت و وضعیت پرونده متفاوت باشد، اما برای شروع بررسی معمولاً اطلاعات و مدارک زیر موردنیاز است:
اگر هم‌زمان با تغییر حق امضا، تغییر دیگری مانند تغییر مدیرعامل، اعضای هیئت‌مدیره یا سمت مدیران نیز انجام شود، مدارک و تصمیمات مربوط به آن تغییر نیز باید در پرونده لحاظ شود.
به همین دلیل قبل از تهیه صورتجلسه بهتر است آخرین وضعیت ثبتی شرکت بررسی شود تا مشخص شود آیا تنها تغییر حق امضا کافی است یا لازم است تغییرات دیگری نیز هم‌زمان ثبت شوند. می‌توانید برای انجام تغییرات از طریق دکمه زیر با ثبت درخشان در ارتباط باشید.
یکی از مهم‌ترین بخش‌های این فرآیند، تنظیم درست صورتجلسه است. صورتجلسه نباید فقط اعلام کند که «حق امضا تغییر کرد». باید دقیقا مشخص شود چه افرادی و با چه ترتیبی اختیار امضای اسناد شرکت را دارند.
در یک صورتجلسه معمولا اطلاعاتی مانند موارد زیر درج می‌شود:
برای نمونه، متن تصمیم می‌تواند از نظر ساختاری به این صورت باشد:
«کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت از قبیل چک، سفته، بروات و قراردادها با امضای مشترک مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره همراه با مهر شرکت معتبر بوده و نامه‌های عادی و اداری با امضای مدیرعامل همراه با مهر شرکت معتبر است.»
البته این تنها یک نمونه ساختاری است و نباید بدون بررسی اساسنامه و وضعیت ثبتی شرکت برای هر پرونده استفاده شود.
در نمونه‌های صورتجلسات ثبتی نیز صاحبان امضا، نوع اسناد، نحوه امضای منفرد یا مشترک و استفاده از مهر شرکت به‌طور صریح تعیین می‌شود.
در شرکت با مسئولیت محدود ابتدا باید اساسنامه و آخرین تصمیمات شرکت بررسی شود.
طبق ماده ۱۰۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر اداره می‌شود و این مدیران می‌توانند از بین شرکا یا خارج از آن‌ها انتخاب شوند. همچنین ماده ۱۰۵ مقرر می‌کند که مدیران برای نمایندگی و اداره شرکت دارای اختیارات لازم هستند، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری تعیین کرده باشد.
بنابراین در تغییر حق امضا در شرکت با مسئولیت محدود، توجه به اساسنامه اهمیت زیادی دارد.
به‌طور معمول باید موارد زیر مشخص شود:
در متن صورتجلسه نیز باید صاحبان امضا و حدود امضا به‌طور روشن تعیین شوند.
در شرکت سهامی خاص، تعیین حدود اختیارات مدیران و مدیرعامل اهمیت ویژه‌ای دارد.
طبق ماده ۱۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئت‌مدیره در حدود موضوع شرکت دارای اختیارات لازم برای اداره امور شرکت است، به‌جز مواردی که قانون در صلاحیت خاص مجامع عمومی قرار داده است.
از طرف دیگر، طبق ماده ۱۲۵ همان قانون، مدیرعامل در حدود اختیاراتی که هیئت‌مدیره به او تفویض می‌کند نماینده شرکت بوده و از طرف شرکت حق امضا دارد.
بنابراین در بسیاری از شرکت‌های سهامی خاص، تعیین صاحبان امضای مجاز در چارچوب تصمیمات هیئت‌مدیره انجام می‌شود.
در نمونه صورتجلسات مربوط به شرکت‌های سهامی نیز «تعیین سمت و دارندگان امضای مجاز» در صورتجلسه هیئت‌مدیره درج می‌شود.
اگر تغییر حق امضا همراه با انتخاب مدیرعامل یا تغییر اعضای هیئت‌مدیره باشد، باید تمام تصمیمات مرتبط به‌درستی در صورتجلسات مربوط درج و ثبت شوند.
برای تغییر حق امضا نمی‌توان یک زمان ثابت و قطعی برای همه شرکت‌ها تعیین کرد.
مدت انجام کار به عواملی مانند موارد زیر بستگی دارد:
اگر صورتجلسه از ابتدا درست تنظیم شود و اطلاعات آن با آخرین وضعیت ثبتی شرکت مطابقت داشته باشد، احتمال رفت‌وبرگشت پرونده و طولانی شدن فرآیند کمتر خواهد شد.
اما اگر پرونده با نقص مواجه شود، ابتدا باید ایراد اعلام‌شده اصلاح و پرونده مجددا پیگیری شود. به همین دلیل بهتر است قبل از اعلام زمان قطعی، وضعیت ثبتی همان شرکت بررسی شود.
یکی از مهم‌ترین دلایل طولانی شدن ثبت تغییرات، تنظیم نادرست صورتجلسه یا مغایرت آن با اطلاعات ثبتی شرکت است.
برخی از مشکلات رایج عبارت‌اند از:
یک اشتباه رایج این است که شرکت متن یک نمونه صورتجلسه آماده را بدون بررسی اساسنامه و آخرین آگهی تغییرات استفاده کند. ممکن است متن برای شرکت دیگری صحیح باشد اما با ساختار مدیریتی شرکت شما مطابقت نداشته باشد.
به همین دلیل قبل از تنظیم صورتجلسه باید ابتدا مشخص شود آخرین صاحبان امضا چه کسانی هستند، سمت مدیران چیست و اساسنامه چه اختیاراتی برای هر رکن در نظر گرفته است.
تغییر حق امضا در شرکت یعنی تغییر شخص یا اشخاصی که اجازه دارند از طرف شرکت، اسناد، قراردادها، اوراق تعهدآور یا مکاتبات اداری را امضا کنند. در این تغییر باید دقیقاً مشخص شود صاحب امضا چه کسی است، چه اسنادی را می‌تواند امضا کند و امضای او به‌صورت منفرد معتبر است یا باید همراه با امضای شخص دیگری باشد.
نحوه انجام این تغییر در شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یکسان نیست و اساسنامه، آخرین آگهی تغییرات، ترکیب مدیران و وضعیت فعلی صاحبان امضا باید قبل از تنظیم صورتجلسه بررسی شود.
اگر صورتجلسه با ساختار شرکت هماهنگ نباشد یا اطلاعات آن با سوابق ثبتی مغایرت داشته باشد، احتمال ایجاد نقص و طولانی شدن فرآیند وجود دارد.
ثبت درخشان می‌تواند قبل از اقدام، آخرین وضعیت شرکت شما را بررسی کند و بر اساس نوع شرکت، صورتجلسه تغییر حق امضا و مراحل ثبت تغییرات را پیگیری کند. برای بررسی مدارک، هزینه و شرایط تغییر حق امضاء شرکت می‌توانید با کارشناسان ثبت درخشان در ارتباط باشید.
دسترسی سریع
مقالات
درباره ما
ساعت و روزهای کاری
طراحی سایت: ره وب
.png "ثبت شرکت هلدینگ درخشان")
فرم ارسال نظر