قوانین شرکت سهامی خاص مشخص میکند این شرکت با چه تعداد سهامدار تشکیل میشود، سرمایه آن چگونه تأمین و تقسیم میشود، مدیران و بازرسان چه شرایطی دارند و تصمیمات مهم شرکت چگونه باید گرفته شوند. برای تأسیس شرکت سهامی خاص حداقل ۳ سهامدار لازم است و تمام سرمایه شرکت باید توسط مؤسسان تأمین شود. همچنین سهام این شرکت برخلاف شرکت سهامی عام از طریق پذیرهنویسی عمومی تأمین نمیشود.
این قوانین فقط مربوط به زمان ثبت شرکت نیستند؛ انتقال سهام، انتخاب مدیران و بازرسان، تشکیل مجامع، افزایش یا کاهش سرمایه، تقسیم سود و حتی انحلال شرکت نیز مقررات خاص خود را دارند. در ادامه مهمترین قوانین شرکت سهامی خاص را به زبان ساده بررسی میکنیم.
در این بخش، مهمترین ضوابط و الزامات شرکت سهامی خاص بهصورت خلاصه ارائه شده است تا درک سریعتری از ساختار قانونی این نوع شرکت داشته باشید.
این موارد شامل حداقلها و چارچوبهای اصلی در تأسیس و اداره شرکت سهامی خاص است.
| موضوع | قانون |
| حداقل تعداد سهامداران | ۳ نفر |
| تأمین سرمایه | تمام سرمایه توسط مؤسسان تأمین میشود |
| پرداخت سرمایه نقدی در زمان تأسیس | حداقل ۳۵٪ مبلغ تعهدشده |
| عرضه عمومی سهام | امکانپذیر نیست |
| هیئتمدیره | حداقل ۳ عضو |
| بازرس | یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل |
| مدت مأموریت مدیران | حداکثر ۲ سال |
| مدت مأموریت بازرسان | یک سال |
| عرضه سهام از طریق پذیرهنویسی عمومی | امکانپذیر نیست |
| انتشار اوراق قرضه | امکانپذیر نیست |
این جدول نمای کلی از مهمترین الزامات قانونی شرکت سهامی خاص را نشان میدهد. آگاهی از این موارد به درک بهتر ساختار حقوقی و مدیریتی این نوع شرکت کمک میکند. در صورت نیاز به مشاوره با کارشناسان ثبت درخشان تماس بگیرید.
برای تشکیل شرکت سهامی خاص باید شرایطی که در قانون تجارت و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت برای این نوع شرکت در نظر گرفته شده است رعایت شود. تعداد سهامداران، تأمین سرمایه، تنظیم و امضای اساسنامه و اظهارنامه و انتخاب مدیران و بازرسان از مهمترین مواردی هستند که هنگام تأسیس باید مورد توجه قرار گیرند.
شرکت سهامی خاص برای تأسیس باید حداقل ۳ سهامدار داشته باشد. قانون برای حداکثر تعداد سهامداران محدودیت مشخصی تعیین نکرده است و با توجه به ساختار شرکت میتوان تعداد بیشتری سهامدار داشت.
در شرکت سهامی خاص از اصطلاح «سهامدار» استفاده میشود و میزان مالکیت هر فرد براساس تعداد و نوع سهامی که در اختیار دارد مشخص خواهد شد.
علاوه بر سهامداران، برای تشکیل ساختار قانونی شرکت باید بازرس اصلی و بازرس علیالبدل نیز انتخاب شوند.
تمام سرمایه شرکت سهامی خاص باید توسط مؤسسان تأمین و تعهد شود و برخلاف شرکت سهامی عام امکان تأمین سرمایه اولیه از طریق پذیرهنویسی عمومی وجود ندارد.
در زمان تأسیس، مؤسسان باید حداقل ۳۵ درصد از بخش نقدی سرمایه تعهدشده را پرداخت کنند. اگر بخشی از سرمایه بهصورت غیرنقدی باشد، آورده غیرنقدی نیز باید مطابق مقررات ارزیابی و به شرکت تحویل داده شود.
سرمایه شرکت به قطعاتی تحت عنوان «سهام» تقسیم میشود و میزان مالکیت هر سهامدار نیز براساس سهامی که در اختیار دارد تعیین خواهد شد.
اگر سرمایه شرکت پس از تأسیس به هر دلیلی از حداقل مقرر قانونی کمتر شود، شرکت باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان مقرر اقدام کند یا نوع شرکت را به یکی دیگر از انواع شرکتهای پیشبینیشده در قانون تجارت تغییر دهد.
اگر در این مدت افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت انجام نشود، هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه درخواست کند. البته اگر پیش از صدور رأی قطعی، علت درخواست انحلال برطرف شود، دادگاه میتواند رسیدگی را متوقف کند.
انتخاب نام یکی از مراحل مهم ثبت شرکت سهامی خاص است و نام پیشنهادی باید مطابق ضوابط اداره ثبت شرکتها باشد. در غیر این صورت نام رد میشود و متقاضی باید نام دیگری پیشنهاد دهد.
بهطور کلی هنگام انتخاب نام باید به موارد زیر توجه شود:
همچنین عبارت «سهامی خاص» باید قبل یا بعد از نام شرکت بهصورت واضح و خوانا درج شود.
بهتر است پیش از ارسال نامهای پیشنهادی، امکان تأیید آنها بررسی شود؛ زیرا رد شدن نام میتواند فرایند ثبت شرکت را طولانیتر کند.
شرکت سهامی خاص میتواند برای فعالیتهای مختلف تجاری، تولیدی، خدماتی، پیمانکاری، مهندسی و سایر فعالیتهای قانونی تأسیس شود؛ اما موضوع فعالیت باید بهصورت مشخص در اساسنامه شرکت درج شود.
موضوع انتخابشده نباید برخلاف قوانین کشور باشد و در صورتی که فعالیت موردنظر نیازمند دریافت مجوز باشد، باید الزامات دستگاه یا سازمان مربوط نیز رعایت شود.
به همین دلیل هنگام تعیین موضوع فعالیت باید به این موارد توجه کرد:
سهامی خاص بودن شرکت به این معنا نیست که شرکت میتواند بدون محدودیت در هر حوزهای فعالیت کند. قانونی بودن موضوع فعالیت و مجوزهای موردنیاز باید بهصورت جداگانه بررسی شوند.
سرمایه شرکت سهامی خاص به سهام تقسیم میشود و هر سهامدار متناسب با تعداد و نوع سهام خود، بخشی از مالکیت شرکت را در اختیار دارد.
سهام شرکت میتواند با توجه به اساسنامه و ساختار شرکت دارای انواع مختلفی باشد. همچنین در صورت پیشبینی شرایط قانونی میتوان برای برخی سهام امتیازات خاصی در نظر گرفت.
یکی از نکات مهم این است که «سهام» شرکت سهامی خاص با «سهمالشرکه» در شرکت با مسئولیت محدود متفاوت است و قوانین انتقال آنها نیز یکسان نیست.
سهامداران شرکت سهامی خاص میتوانند سهام خود را به اشخاص دیگر منتقل کنند؛ اما نحوه انتقال به نوع سهام و مقررات اساسنامه شرکت بستگی دارد.
در مورد سهام بانام، انتقال باید در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت شود و انتقالدهنده یا نماینده قانونی او آن را امضا کند. در صورتی که اساسنامه شرکت برای انتقال سهام شرایط خاصی تعیین کرده باشد، این شرایط نیز باید مورد توجه قرار گیرند.
همچنین در نقلوانتقال سهام باید الزامات مالیاتی و ثبتی مربوط رعایت شود.
خیر. ساختار شرکت سهامی خاص برای عرضه عمومی سهام و پذیرهنویسی عمومی طراحی نشده است. این موضوع یکی از تفاوتهای مهم شرکت سهامی خاص و سهامی عام محسوب میشود.
بنابراین شرکت سهامی خاص نمیتواند برای تأمین سرمایه اولیه خود از روش پذیرهنویسی عمومی استفاده کند.
اداره شرکت سهامی خاص تنها بر عهده سهامداران نیست و قانون برای تصمیمگیری، مدیریت و نظارت بر عملکرد شرکت ارکان مشخصی را در نظر گرفته است.
مهمترین ارکان شرکت سهامی خاص عبارتاند از:
هرکدام از این ارکان وظایف و اختیارات مشخصی دارند.
مجمع عمومی عادی برای تصمیمگیری درباره امور جاری و دورهای شرکت تشکیل میشود.
از مهمترین موضوعاتی که در این مجمع مورد بررسی قرار میگیرند میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
مجمع عمومی عادی سالانه باید در موعد مقرر در اساسنامه برای رسیدگی به وضعیت مالی و عملکرد شرکت تشکیل شود.
تصمیمگیری درباره تغییرات اساسی شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
از جمله:
برای تشکیل این مجمع و تصویب تصمیمات آن باید حد نصابهای قانونی رعایت شوند.
اعضای هیئتمدیره شرکت سهامی خاص از میان صاحبان سهام انتخاب میشوند و مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده دارند.
در شرکت سهامی خاص هیئتمدیره باید حداقل ۳ عضو داشته باشد. مدت مأموریت اعضای هیئتمدیره نمیتواند بیشتر از ۲ سال باشد؛ با این حال انتخاب مجدد آنها امکانپذیر است.
هیئتمدیره از میان اعضای خود رئیس و نایبرئیس انتخاب میکند و درباره بسیاری از امور اجرایی و مدیریتی شرکت تصمیم میگیرد.
حدود اختیارات اعضای هیئتمدیره و صاحبان امضای مجاز شرکت نیز باید مشخص باشد.
مدیرعامل توسط هیئتمدیره انتخاب میشود و حدود اختیارات، مدت تصدی و حقالزحمه او توسط هیئتمدیره تعیین خواهد شد.
مدیرعامل نماینده شرکت در حدود اختیاراتی است که به او واگذار شده و مسئول اجرای تصمیمات و اداره امور اجرایی شرکت خواهد بود.
مدیرعامل میتواند از میان اعضای هیئتمدیره یا خارج از آن انتخاب شود. البته در صورتی که رئیس هیئتمدیره بخواهد همزمان مدیرعامل نیز باشد، رعایت شرایط و نصاب قانونی مربوط ضروری است.
وجود بازرس در شرکت سهامی خاص الزامی است. شرکت باید یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل انتخاب کند.
بازرس وظیفه دارد بر عملکرد مالی و مدیریتی شرکت نظارت کند و گزارشهای لازم را در اختیار مجمع عمومی قرار دهد.
مدت مأموریت بازرس یک سال است و امکان انتخاب مجدد او وجود دارد.
بازرس باید از مدیران شرکت استقلال داشته باشد و افرادی که طبق قانون دارای ممنوعیت هستند، نمیتوانند بهعنوان بازرس انتخاب شوند.
بسیاری از تصمیمات مهم شرکت باید از طریق مجامع عمومی گرفته شوند. به همین دلیل تشکیل مجمع تنها یک جلسه داخلی میان سهامداران نیست و دعوت، حد نصاب تشکیل جلسه، رأیگیری و تنظیم صورتجلسه باید مطابق قانون و اساسنامه انجام شود.
با توجه به نوع مجمع، حد نصاب حضور سهامداران و تعداد آرای لازم برای تصویب تصمیمات متفاوت خواهد بود.
پس از برگزاری مجمع نیز باید صورتجلسه تنظیم و توسط اشخاصی که قانون مشخص کرده است امضا شود. در مواردی که تصمیم اتخاذشده نیازمند ثبت باشد، صورتجلسه باید برای ثبت تغییرات به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.
رعایت نکردن این تشریفات ممکن است باعث ایجاد مشکل در ثبت تصمیمات شرکت یا اعتبار آنها شود. برای مشاوره با کارشناسان ثبت درخشان تماس بگیرید.
سهامداران علاوه بر حقوقی مانند حضور و رأی دادن در مجامع و برخورداری از سود قابل تقسیم، تعهداتی نیز در برابر شرکت دارند.
مهمترین آنها عبارتاند از:
یکی از ویژگیهای مهم شرکت سهامی این است که مسئولیت صاحبان سهام اصولاً محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
محدود بودن مسئولیت سهامداران به این معنا نیست که مدیران و بازرسان شرکت در برابر اقدامات خود هیچ مسئولیتی ندارند.
مدیران و بازرسان موظفاند وظایف خود را مطابق قانون، اساسنامه و تصمیمات معتبر شرکت انجام دهند. در صورتی که تخلف از وظایف قانونی آنها باعث ورود خسارت به شرکت، سهامداران یا اشخاص دیگر شود، ممکن است حسب مورد مسئولیت قانونی برای آنها ایجاد شود.
به همین دلیل انتخاب مدیران و بازرسان نباید صرفاً بهصورت تشریفاتی انجام شود.
هر مبلغی که شرکت در پایان سال مالی به دست میآورد لزوما قابل تقسیم میان سهامداران نیست.
ابتدا باید وضعیت مالی شرکت و سود قابل تقسیم مشخص شود و پس از تصویب حسابهای سال مالی، مجمع عمومی عادی درباره میزان سودی که باید میان سهامداران تقسیم شود تصمیمگیری کند.
سود سهام نیز اصولا متناسب با حقوقی که هر سهم در شرکت دارد تقسیم میشود؛ مگر اینکه برای برخی سهام مطابق قانون و اساسنامه امتیازات متفاوتی در نظر گرفته شده باشد.
بنابراین مدیرعامل یا هیئتمدیره نمیتوانند بدون رعایت مقررات مربوط، هر مبلغی را بهعنوان سود میان سهامداران تقسیم کنند.
سرمایهای که هنگام تأسیس در اساسنامه درج میشود برای همیشه ثابت نیست و شرکت میتواند با رعایت مقررات قانونی آن را افزایش یا کاهش دهد.
افزایش سرمایه میتواند با توجه به شرایط شرکت از روشهای قانونی مختلف انجام شود. تصمیمگیری درباره افزایش سرمایه در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است و مراحل آن باید مطابق مقررات انجام شود.
کاهش سرمایه ممکن است اختیاری یا در برخی شرایط اجباری باشد. برای مثال اگر بر اثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، هیئتمدیره موظف است مطابق مقررات قانونی مجمع عمومی فوقالعاده را برای تصمیمگیری درباره ادامه فعالیت یا انحلال شرکت دعوت کند.
در صورت تصمیم به ادامه فعالیت، ممکن است کاهش سرمایه شرکت با رعایت حداقل قانونی و سایر الزامات ضروری شود.
شرکت سهامی خاص ممکن است به دلایل مختلف منحل شود. از مهمترین موارد میتوان به موارد زیر اشاره کرد:
پس از انحلال نیز امور شرکت بلافاصله پایان پیدا نمیکند و فرایند تصفیه، تعیین مدیر یا مدیران تصفیه، پرداخت بدهیها و تعیین تکلیف داراییهای شرکت باید انجام شود.
رعایت نکردن مقررات قانونی در تشکیل شرکت یا تصمیمات ارکان آن میتواند پیامد حقوقی داشته باشد.
براساس مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در مواردی که مقررات قانونی در تشکیل شرکت یا عملیات و تصمیمات ارکان آن رعایت نشده باشد، امکان طرح دعوا از سوی اشخاص ذینفع و درخواست بطلان حسب مورد وجود دارد.
بنابراین رعایت تشریفات قانونی در تنظیم اساسنامه، تشکیل مجامع، انتخاب مدیران و بازرسان، تغییر سرمایه و سایر تصمیمات مهم شرکت اهمیت زیادی دارد.
علاوه بر مواردی که بررسی شد، چند قانون دیگر نیز درباره شرکت سهامی خاص اهمیت دارند:
وجوهی که به نام شرکت در شرف تأسیس پرداخت شدهاند، تا پیش از ثبت شرکت جز در موارد قانونی قابل برداشت نیستند.
شرکت سهامی خاص نمیتواند برای تأمین سرمایه اولیه خود اقدام به پذیرهنویسی عمومی کند.
مدیران شرکت باید از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.
مدت مأموریت مدیران حداکثر دو سال است، اما انتخاب مجدد آنها امکانپذیر است.
انتخاب بازرس اصلی و بازرس علیالبدل الزامی است.
شرکت سهامی خاص مجاز به انتشار اوراق قرضه نیست.
تصمیمات مربوط به تغییر اساسنامه یا سرمایه شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود هر دو از ساختارهای رایج برای ثبت کسبوکار هستند؛ اما قوانین آنها در زمینه مالکیت، مدیریت، انتقال مالکیت و نظارت تفاوت دارد.
| موضوع | شرکت سهامی خاص | شرکت با مسئولیت محدود |
| حداقل اعضا | ۳ سهامدار | ۲ شریک |
| نوع مالکیت | سهام | سهمالشرکه |
| هیئتمدیره | دارد | الزام به ساختار مشابه سهامی خاص ندارد |
| بازرس | بازرس اصلی و علیالبدل الزامی است | اصولاً الزامی نیست |
| انتقال مالکیت | انتقال سهام | انتقال سهمالشرکه |
| عرضه عمومی سرمایه | امکانپذیر نیست | امکانپذیر نیست |
| ساختار قانونی | تشریفات بیشتر | معمولاً سادهتر |
اگر میان ثبت شرکت سهامی خاص و ثبت شرکت با مسئولیت محدود تردید دارید، فقط تعداد اعضا یا میزان سرمایه را مقایسه نکنید. نوع فعالیت، نحوه ورود و خروج شرکا یا سهامداران، ساختار مدیریتی و برنامه آینده کسبوکار نیز در انتخاب نوع شرکت اهمیت دارند.
قوانین شرکت سهامی خاص تنها مربوط به زمان ثبت شرکت نیستند. از تعداد سهامداران و تأمین سرمایه گرفته تا انتقال سهام، انتخاب مدیرعامل و هیئتمدیره، تعیین بازرسان، برگزاری مجامع، تقسیم سود و تغییر سرمایه، همگی باید براساس مقررات قانونی و اساسنامه شرکت انجام شوند.
دسترسی سریع
مقالات
درباره ما
ساعت و روزهای کاری
طراحی سایت: ره وب
.png "ثبت شرکت هلدینگ درخشان")
فرم ارسال نظر