انتخاب بین شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص به تعداد اعضا، نوع فعالیت، برنامه توسعه کسبوکار و میزان اعتبار موردنیاز شما بستگی دارد. اگر قصد دارید یک کسبوکار کوچک یا خانوادگی را با حداقل ۲ شریک و ساختاری سادهتر راهاندازی کنید، شرکت با مسئولیت محدود معمولاً انتخاب مناسبتری است.
اما اگر شرکت در مناقصهها، دریافت تسهیلات، جذب سرمایهگذار یا اجرای پروژههای بزرگ را در برنامه دارید، شرکت سهامی خاص میتواند گزینه بهتری باشد.
البته نمیتوان یکی از این دو شرکت را در تمام شرایط بهتر دانست. در ادامه، تفاوتها، مزایا و معایب هرکدام را بررسی میکنیم تا بتوانید متناسب با اهداف کسبوکارتان تصمیم بگیرید.
برای اینکه بتوانید سریعتر تفاوتهای این دو نوع شرکت را بررسی کنید، مهمترین ویژگیهای شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص را در جدول زیر مقایسه کردهایم:
| معیار مقایسه | شرکت با مسئولیت محدود | شرکت سهامی خاص |
| حداقل تعداد اعضا | ۲ شریک | حداقل ۳ سهامدار و ۲ بازرس |
| تقسیم سرمایه | بهصورت سهمالشرکه | بهصورت سهام |
| حداقل سرمایه قانونی | حداقل مشخصی در قانون تعیین نشده است | طبق قانون، حداقل یک میلیون ریال |
| نحوه تأمین سرمایه | اقرار مدیرعامل به دریافت سرمایه | تعهد تمام سرمایه و پرداخت حداقل ۳۵ درصد بخش نقدی |
| انتخاب بازرس | معمولاً اجباری نیست | انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل الزامی است |
| مدت مدیریت | میتواند محدود یا نامحدود باشد | حداکثر ۲ سال و قابل تمدید است |
| انتقال مالکیت | انتقال سهمالشرکه شرایط سختتری دارد | انتقال سهام معمولاً سادهتر است |
| پیچیدگی اداره شرکت | کمتر | بیشتر |
| جذب سرمایهگذار | دشوارتر | مناسبتر |
| شرکت در مناقصهها | امکانپذیر است | معمولاً ساختار مناسبتری دارد |
| اعتبار تجاری | مناسب کسبوکارهای کوچک و متوسط | معمولاً مناسبتر برای قراردادهای بزرگ |
| انتخاب روزنامه کثیرالانتشار | الزامی نیست | الزامی است |
همانطور که در جدول مشاهده میکنید، شرکت مسئولیت محدود ساختار سادهتری دارد؛ اما شرکت سهامی خاص برای جذب سرمایهگذار، شرکت در مناقصهها و توسعه فعالیتهای بزرگ، انتخاب مناسبتری است.
شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که حداقل میان دو نفر برای انجام فعالیتهای تجاری تشکیل میشود. سرمایه این شرکت به سهام تقسیم نمیشود و هر شریک بهاندازه سهمالشرکه خود در برابر بدهیها و تعهدات شرکت مسئولیت دارد.
برای مثال، اگر شخصی مالک ۳۰ درصد از سرمایه شرکت باشد، مسئولیت او در حالت عادی نیز به همان میزان سرمایهای محدود میشود که وارد شرکت کرده است. بنابراین طلبکاران شرکت نمیتوانند صرفا بهدلیل بدهی شرکت، به اموال شخصی شرکا مراجعه کنند؛ مگر در مواردی مانند تقلب، ارائه اطلاعات خلاف واقع یا ایجاد مسئولیت شخصی طبق قانون.
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن هنگام تأسیس توسط مؤسسان تأمین میشود و سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهام تقسیم خواهد شد. برای تشکیل این شرکت حداقل به ۳ سهامدار نیاز است.
علاوه بر سهامداران، باید یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل نیز انتخاب شوند. بازرسان نباید از اعضای هیئتمدیره باشند و باید شرایط قانونی لازم را داشته باشند.
شرکت سهامی خاص از نظر قانونی یک شرکت تجاری محسوب میشود؛ حتی اگر موضوع فعالیت آن تجاری نباشد. البته این موضوع به معنای امکان انتخاب هر فعالیتی نیست. فعالیتهای مجوزی تنها پس از دریافت مجوز از مرجع مربوط امکانپذیر هستند.
در صورتی که در فرایند انتخاب شرکت مناسب برای کسبوکار خودتان نیاز به مشاوره داشتید، کارشناسان ما در ثبت درخشان آماده راهنمایی به شما هستند.
اگرچه مسئولیت مالی اعضا در هر دو شرکت محدود است، ساختار مالکیت، مدیریت، نظارت و انتقال سرمایه آنها تفاوتهای مهمی دارد.
شرکت با مسئولیت محدود با حداقل ۲ شریک تشکیل میشود. اما برای تأسیس شرکت سهامی خاص حداقل به ۳ سهامدار، یک بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل نیاز دارید.
در نتیجه، برای ثبت شرکت سهامی خاص عملاً باید حداقل ۵ نفر معرفی شوند. بازرسان عضو هیئتمدیره نیستند و نباید مشمول ممنوعیتهای قانونی باشند.
در قانون تجارت، حداقل سرمایه مشخصی برای شرکت با مسئولیت محدود تعیین نشده است. بااینحال، شرکا باید میزان سرمایه نقدی و غیرنقدی خود را مشخص کنند و مدیرعامل نیز دریافت سرمایه را تأیید کند.
طبق لایحه اصلاحی قانون تجارت، حداقل سرمایه قانونی شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است. تمام سرمایه شرکت باید توسط سهامداران تعهد شود و حداقل ۳۵ درصد قسمت نقدی آن هنگام تأسیس در حساب بانکی مربوط پرداخت شود. آوردههای غیرنقدی نیز باید تقویم و به شرکت تحویل داده شوند.
بهتر است مبلغ سرمایه صرفا بهصورت صوری انتخاب نشود؛ زیرا میزان سرمایه ثبتشده میتواند در اعتبار شرکت، دریافت تسهیلات و حضور در بعضی قراردادها مؤثر باشد.
سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به سهمالشرکه تقسیم میشود و برای آن اوراق سهام صادر نخواهد شد. سهمالشرکه نشاندهنده میزان مشارکت هر شریک در سرمایه شرکت است.
در شرکت سهامی خاص، سرمایه به تعداد مشخصی سهم با مبلغ اسمی معین تقسیم میشود. تعداد سهام هر شخص، میزان مالکیت و معمولاً قدرت رأی او را در شرکت مشخص میکند.
در شرکت با مسئولیت محدود، هر شریک تا میزان سهمالشرکه خود در برابر بدهیها و تعهدات شرکت مسئول است.
در شرکت سهامی خاص نیز مسئولیت هر سهامدار به مبلغ اسمی سهامی محدود میشود که در اختیار دارد. بنابراین در هر دو شرکت، اصل بر جدا بودن دارایی شرکت از اموال شخصی اعضاست.
البته اگر مدیران یا اعضا مرتکب تخلف، تقلب یا نقض وظایف قانونی شوند، ممکن است مسئولیت مستقلی برای آنها ایجاد شود.
در شرکت با مسئولیت محدود، مدیر یا مدیران میتوانند از میان شرکا یا اشخاص خارج از شرکت انتخاب شوند. بنابراین برای انتخاب مدیر انعطاف بیشتری وجود دارد.
در شرکت سهامی خاص، اعضای هیئتمدیره باید از میان سهامداران انتخاب شوند و تعداد سهام وثیقهای تعیینشده در اساسنامه را در اختیار داشته باشند.
مدیران شرکت با مسئولیت محدود میتوانند برای مدت مشخص یا نامحدود انتخاب شوند. نحوه تعیین مدت مدیریت باید در شرکتنامه یا اساسنامه مشخص شود.
اما مدت مأموریت اعضای هیئتمدیره شرکت سهامی خاص نمیتواند بیشتر از ۲ سال باشد. پس از پایان این مدت، انتخاب مجدد مدیران امکانپذیر است؛ اما تمدید فعالیت آنها باید از طریق مجمع و ثبت تغییرات انجام شود.
انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل در شرکت سهامی خاص الزامی است. بازرسان برای یک سال مالی انتخاب میشوند و وظیفه دارند عملکرد مدیران و صورتهای مالی شرکت را بررسی کنند.
در شرکت با مسئولیت محدود، انتخاب بازرس معمولاً الزامی نیست. بااینحال، اگر تعداد شرکا بیشتر از ۱۲ نفر باشد، تشکیل هیئت نظار ضرورت پیدا میکند.
انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود نسبتاً دشوار است. برای این کار باید شرکایی که حداقل سهچهارم سرمایه را در اختیار دارند و اکثریت عددی شرکا را نیز تشکیل میدهند، موافقت کنند. انتقال سهمالشرکه باید با سند رسمی انجام شود.
انتقال سهام در شرکت سهامی خاص معمولاً سادهتر است؛ اما همیشه کاملاً آزاد نیست. شرایط اساسنامه، نوع سهام، دریافت مفاصاحساب مالیاتی و موافقت هیئتمدیره یا مجمع میتواند در فرایند انتقال تأثیر داشته باشد.
در شرکت با مسئولیت محدود، حق رأی شرکا اصولا متناسب با سهمالشرکه آنهاست؛ مگر اینکه در اساسنامه ترتیب دیگری تعیین شده باشد.
در شرکت سهامی خاص نیز هر سهامدار بهاندازه تعداد سهام خود حق رأی دارد. بااینحال، برگزاری مجامع و تصویب تصمیمها باید مطابق تشریفات تعیینشده در قانون و اساسنامه انجام شود.
در شرکت با مسئولیت محدود، سود به نسبت سهمالشرکه میان شرکا تقسیم میشود؛ مگر اینکه در اساسنامه روش دیگری در نظر گرفته شده باشد.
در شرکت سهامی خاص، سود قابل تقسیم براساس تعداد سهام متعلق به هر سهامدار پرداخت میشود. تقسیم سود نیز پس از تصویب صورتهای مالی در مجمع عمومی عادی انجام خواهد شد.
هر دو نوع شرکت میتوانند قرارداد منعقد کنند، در مناقصه شرکت داشته باشند و برای دریافت تسهیلات اقدام کنند. صرف سهامی خاص بودن شرکت نیز دریافت وام یا برندهشدن در مناقصه را تضمین نمیکند.
بااینحال، بهدلیل وجود هیئتمدیره، بازرسان، مجامع رسمی و ساختار شفافتر سرمایه، شرکت سهامی خاص در بسیاری از قراردادهای بزرگ، فعالیتهای پیمانکاری و مذاکرات با سرمایهگذاران، ساختار رسمیتری دارد.
سوابق مالی، سرمایه ثبتشده، گردش حساب، رتبه پیمانکاری، توان اجرایی و شرایط اعلامشده از طرف بانک یا مناقصهگزار نیز در اعتبار شرکت تأثیر دارند.
ثبت و اداره شرکت با مسئولیت محدود معمولاً سادهتر است؛ زیرا انتخاب بازرس، تمدید دوساله هیئتمدیره و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در آن الزامی نیست.
شرکت سهامی خاص تشریفات بیشتری دارد. برگزاری مجامع، تمدید اعضای هیئتمدیره، انتخاب سالانه بازرسان و انتشار آگهیهای لازم میتواند هزینه و مسئولیت اداری شرکت را افزایش دهد.
شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص با وجود تفاوتهای ساختاری، شباهتهایی نیز دارند:
شرکت با مسئولیت محدود بهدلیل ساختار سادهتر و نیاز به تعداد اعضای کمتر، انتخاب مناسبی برای کسبوکارهای کوچک، متوسط و خانوادگی است. بااینحال، محدودیتهایی مانند دشواری انتقال سهمالشرکه و جذب سرمایهگذار جدید نیز دارد. مزایا و معایب این شرکت عبارتاند از:
شرکت سهامی خاص بهدلیل داشتن ساختار مدیریتی و نظارتی منظم، برای فعالیتهای گسترده و جذب سرمایهگذار گزینه مناسبی است. بااینحال، ثبت و اداره این شرکت در مقایسه با شرکت مسئولیت محدود، تشریفات قانونی و اداری بیشتری دارد. مزایا و معایب آن عبارتاند از:
ثبت شرکت با مسئولیت محدود معمولاً برای کسبوکارهایی مناسب است که تعداد اعضای کمی دارند و بهدنبال ساختاری ساده برای شروع فعالیت هستند. این نوع شرکت میتواند برای موارد زیر انتخاب مناسبی باشد:
شرکت سهامی خاص برای کسبوکارهایی مناسبتر است که برنامه توسعه، جذب سرمایه یا ورود به قراردادهای بزرگ را دارند. این ساختار معمولاً برای فعالیتهای زیر انتخاب میشود:
پاسخ این سؤال به هدف شما از ثبت شرکت بستگی دارد. نمیتوان سهامی خاص را همیشه بهتر از مسئولیت محدود دانست یا برعکس.
اگر کسبوکارتان کوچک یا خانوادگی است، تنها ۲ شریک دارید و بهدنبال ثبت و اداره سادهتر شرکت هستید، شرکت با مسئولیت محدود انتخاب مناسبتری است.
اما اگر قصد دارید در مناقصهها شرکت کنید، پروژههای بزرگ بگیرید، سرمایهگذار جدید وارد شرکت کنید یا ساختار رسمیتری داشته باشید، ثبت شرکت سهامی خاص میتواند گزینه بهتری باشد.
بهطور خلاصه:
| شرایط شما | انتخاب پیشنهادی |
| فقط ۲ شریک دارید | مسئولیت محدود |
| کسبوکار خانوادگی یا کوچک دارید | مسئولیت محدود |
| اداره سادهتر شرکت برایتان مهم است | مسئولیت محدود |
| قصد شرکت در مناقصه دارید | معمولاً سهامی خاص |
| فعالیت پیمانکاری انجام میدهید | معمولاً سهامی خاص |
| قصد جذب سرمایهگذار دارید | سهامی خاص |
| انتقال مالکیت برایتان مهم است | معمولاً سهامی خاص |
| ساختار رسمی و نظارت بیشتر میخواهید | سهامی خاص |
| قصد دریافت تسهیلات دارید | بسته به شرایط؛ سهامی خاص ساختار مناسبتری دارد |
در صورتی که بین انتخاب شرکت مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص برای کسبوکار خودتان مردد هستید، با کارشناسان مشاور ما تماس بگیرید تا به صورت کامل شما را راهنمایی کنند.
پیش از آنکه شرکت مسئولیت محدود یا سهامی خاص را انتخاب کنید، شرایط فعلی و برنامه آینده کسبوکارتان را بررسی کنید:
انتخاب اشتباه نوع شرکت ممکن است در آینده انتقال مالکیت، جذب سرمایه، دریافت مجوز یا انعقاد قراردادها را دشوار کند. به همین دلیل، بهتر است فقط براساس هزینه یا سرعت ثبت تصمیم نگیرید.
اگر هنوز نمیدانید شرکت با مسئولیت محدود برای شما بهتر است یا سهامی خاص، کارشناسان ثبت درخشان ابتدا نوع فعالیت، تعداد اعضا، برنامه توسعه و اهداف آینده کسبوکارتان را بررسی میکنند. سپس متناسب با شرایط شما، ساختار مناسب شرکت پیشنهاد میشود.
ثبت درخشان در مراحل انتخاب نوع شرکت، تعیین موضوع فعالیت، تنظیم مدارک، ثبت درخواست، رفع نقص پرونده و انتشار آگهی ثبت در کنار شماست. برای دریافت مشاوره و شروع فرایند ثبت شرکت میتوانید با کارشناسان ثبت درخشان تماس بگیرید.
از نظر قانونی، هر دو شرکت پس از ثبت شخصیت حقوقی مستقل دارند. بااینحال، ساختار سهامی خاص بهدلیل وجود هیئتمدیره، بازرسان و تقسیم سرمایه به سهام، در بعضی قراردادهای بزرگ، فعالیتهای پیمانکاری و مذاکرات با سرمایهگذاران رسمیتر تلقی میشود.
هزینه اولیه ثبت این دو شرکت ممکن است اختلاف زیادی نداشته باشد؛ اما هزینه اداره شرکت سهامی خاص معمولاً بیشتر است. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار، تمدید هیئتمدیره، انتخاب سالانه بازرسان و ثبت تغییرات دورهای از جمله هزینههای این شرکت هستند.
تغییر ساختار شرکت در صورت رعایت مقررات، تنظیم مدارک لازم و تأیید مرجع ثبت شرکتها امکانپذیر است. بااینحال، شرایط پرونده، وضعیت شرکا، سرمایه و رویه ثبتی باید پیش از اقدام بررسی شود.
هر دو شرکت میتوانند در مناقصه شرکت کنند؛ مگر اینکه در اسناد مناقصه شرایط خاصی تعیین شده باشد. بااینحال، شرکت سهامی خاص بهدلیل ساختار رسمیتر، معمولاً برای فعالیتهای پیمانکاری و پروژههای بزرگ انتخاب مناسبتری است.
نوع شرکت تنها معیار بانک برای پرداخت تسهیلات نیست. سرمایه ثبتشده، گردش حساب، سابقه فعالیت، درآمد، تضامین و توان بازپرداخت اهمیت بیشتری دارند. بااینحال، شرکت سهامی خاص در بعضی پروندههای مالی ساختار رسمیتر و شفافتری دارد.
در حالت کلی، انتقال سهام شرکت سهامی خاص از انتقال سهمالشرکه شرکت مسئولیت محدود سادهتر است. بااینحال، اساسنامه شرکت ممکن است انتقال سهام بانام را به دریافت موافقت هیئتمدیره یا مجمع مشروط کرده باشد. انجام مراحل مالیاتی انتقال نیز ضروری است.
دسترسی سریع
مقالات
درباره ما
ساعت و روزهای کاری
طراحی سایت: ره وب
.png "ثبت شرکت هلدینگ درخشان")
فرم ارسال نظر