.png "ثبت شرکت هلدینگ درخشان")
اساسنامه شرکت سهامی خاص همان سندی است که به واسطه آن، شخصیت حقوقی شرکت به رسمیت شناخته می شود. در اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص مواردی از جمله نحوه اداره شرکت، طرز کار شرکت، روابط بین شرکا و … قید می شود. به دلیل اهمیتی که در این خصوص وجود دارد، باید با نحوه تنظیم و تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص آشنا شد.
اساسنامه شرکت سهامی خاص مهم ترین اقدام در ثبت شرکت می باشد. اگر بخواهیم به زبان ساده اساسنامه شرکتهای سهامی خاص را تعریف کنیم باید بگوییم که نوعی سند است که در آن موارد مختلفی مانند نحوه مدیریت کردن شرکت، روابط بین شرکا، موضوع فعالیت، مدت فعالیت و … ذکر شده است. در واقع این سند قادر است که شخصیت حقوقی شرکت را معرفی و آن را به رسمیت بشناسد.
نکته مهی که باید در خصوص اساسنامه شرکت های سهامی خاص ذکر شود این است که اگر شرکت بازرگانی برای انجام فعالیت های خود نیاز به اخذ مجوز داشته باشد باید ابتدا این مجوزها را دریافت کرده و سپس مراحل تنظیم اساسنامه را آغاز کند. همچنین باید اشاره کرد که شرکت های بازرگانی می توانند تنوع بی نظیری در موضوع فعالیت داشته باشند. به طور مثال فعالیت آن ها می تواند در حوزه تولیدی، خدماتی و …. باشد. اما هر کدام از این موارد زیر به زیرمجموعه های مختلفی تقسیم می شوند که باید به طور دقیق تعیین و در اساسنامه قید شوند. اساسنامه را می توان یکی از مهم ترین مدارک برای ثبت شرکت سهامی درنظر گرفت. زیرا اگر این مدرک به اداره ثبت شرکت ها ارائه نشود، امکان ثبت شرکت وجود نخواهد داشت.
نام شرکت عبارت است از شرکت ………….. (شرکت سهامی خاص)
موضوع شرکت عبارت است از …….
از تاریخ ثبت بمدت نامحدود تعیین شده است.
مرکز اصلی شرکت ………. خیابان کوچه ….. شماره ……. کدپستی ………..
سرمایه نقدی شرکت مبلغ …………. ریال منقسم به …… سهم با نام …………… و ………….. سهم بی نام هر یک به ارزش ……….. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.
تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.
صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهند و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 صورت خواهد گرفت.
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند. حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 خواهد بود.
مجامع عمومی عادی سالانه و مجامعی عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، منعقد خواهد شد.
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.
تبصره 7: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.
تبصره 3: دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.
فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.
از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درجه در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.
مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی نه حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.
مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.
نکته مهمی که در خصوص اساسنامه شرکت سهامی خاص وجود دارد این است که بسیاری از موارد می توانند بر اساس شرایط محلی، قوانین کشورها و … تغییر کنند. همچنین شرکا می توانند بر اساس توافقات انجام شده برخی از مواد و تبصره ها را حذف یا اضافه کنند.
نحوه تنظیم اساسنامه شرکت سهامی خاص به شرح زیر می باشد و باید نکات زیر را مدنظر قرار داد:
1 ) نام شرکت
2 ) موضوع فعالیت شرکت بطور صریح و شفاف
3 ) مدت فعالیت شرکت
4 ) محل اصلی شرکت و شعب آن
5 ) میزان سرمایه شرکت سهامی (نقدی و غیرنقدی)
6 ) تعداد سهام بی نام و با نام
7 ) تعیین مبلغ پرداختی هر سهم از جانب شرکا و سهام داران
8 ) نحوه انتقال سهام با نام به شریک یا فرد خارج از شرکت
9 ) نحوه تبدیل سهام با نام به بی نام و بالعکس
10 ) امکان صدور اوراق قرضه و ذکر شرایط آن
11 ) نحوه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
12 ) زمان برگزاری دعوت از مجامع عمومی
13 ) قوانین مربوط به حد نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی
14 ) تعداد مدیران شرکت، نحوه انتخاب آن ها و مدت ماموریت
15 ) تعیین حدود اختیارات و وظایف مدیران
16 ) تعداد سهام تضمینی و قابل پرداخت از سوی مدیرات به صندوق ( بابت ضمانت)
17) تعیین تعداد بازرسین، نحوه انتخاب آن ها و مدت ماموریت شان
18 ) تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و زمان تنظیم ترازنامه، صورتحساب سود و زیان و ارائه آن ها به بازرسین و مجامع عمومی سالیانه
19 ) نحوه انحلال اختیاری شرکت و تصفیه
20 ) نحوه ایجاد تغییر در اساسنامه
قطعا با توجه به موارد مذکور در تنظیم اساسنامه شرکت، تمام موضوعات از جمله روابط کاری شرکا، نحوه اداره شرکت و…. به طور واضح و شفاف درج خواهد شد و شرکت می تواند با ارائه اساسنامه به اداره ثبت، اقدامات لازم برای آغاز فعالیت خود را انجام دهد.
۱: نام و مقر: ………….
الف) نام شرکت: ………..
ب) نوع شرکت: شرکت سهامی خاص
پ) مقر اصلی شرکت: …………
ماده ۲: موضوع فعالیت شرکت
شرکت فعالیت خود را در حوزه …………. انجام میدهد.
ماده ۳: سرمایه شرکت
سرمایه شرکت معادل ………. ریال است که به صورت بانام یا بی نام تقسیم می شود.
ماده ۴: مدت زمان فعالیت
مدت فعالیت شرکت برابر با ………. سال از تاریخ صدور گواهی تأسیس است.
ماده ۵: هیئت مدیره
الف) هیئت مدیره شرکت از ….. نفر تشکیل شده و از میان اعضاء هیئت مدیره، رئیس هیئت مدیره انتخاب میشود.
ب) ترکیب هیئت مدیره به صورت زیر است:
نام و نام خانوادگی: رئیس هیئت مدیره
نام و نام خانوادگی: عضو هیئت مدیره
ماده ۶: حسابرسی
حسابرس یک نفر از بین افراد مستقل انتخاب میشود که وظیفه بازرسی حسابها و گزارشهای مالی شرکت را بر عهده دارد.
ماده ۷: تقسیم سود و زیان
تقسیم سود و زیان به نسبت سهامداران انجام میشود.
ماده ۸: تصمیمات مهم
تصمیمات مهم شرکت نیاز به تصویب اکثریت سهامداران دارد.
ماده ۹: تغییرات در اساسنامه
هرگونه تغییر در اساسنامه به تصویب اکثریت سهامداران نیاز دارد. این اساسنامه در تاریخ …….. تصویب و اجرا شده است.
مدیرعامل: ………… تاریخ: …………
نمونه فوق یک نمونه بسیار ساده از اساسنامه شرکت سهامی خاص می باشد. برای دریافت اساسنامه شرکت سهامی خاص در نمونه های پیشرفته تر و کامل تر می توانید از یک حقوقدان یا موسسات مجرب مانند هلدینگ درخشان کمک بگیرید تا بتوانید بهترین فرم را بر اساس نیاز شرکت تهیه کنید.
گاهی اوقات به دلایلی همچون تغییر در ترکیب سهامداران یا هیئت مدیره، موضوع فعالیت شرکت، آدرس شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه و … نیاز به تغییر اساسنامه داریم. مراحلی که بدین منظور طی می شوند به شرح زیر هستند:
همان طور که تا اینجای مطلب متوجه شدید موارد اساسنامه بسیار متعدد هستند و شامل میزان سرمایه، تعداد سهامداران، نحوه مدیریت شرکت و … می باشند. توجه داشته باشید که این تغییرات می تواند بر اساس نیاز شرکت، قوانین هر کشور و … متغیر باشند. اما به طور کلی همه شرکت ها می توانند از فرم خاص اساسنامه شرکت سهامی خاص استفاده کنند و با کمک کارشناسان هلدینگ درخشان، اقدام به تکمیل آن کنند.
فرم ارسال نظر