منظور از کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود ، پایین آوردن سرمایه اسمی آن است. این موضوع به دو نوع اختیاری و اجباری تقسیم بندی می شود که هر کدام از آن ها در شرایط متفاوتی اعمال می شوند. از مهم ترین شرایط کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود تصویب مجمع عمومی فوق العاده و ثبت صورتجلسه در سامانه مربوطه می باشد. سامانه جامع ثبت شرکت ها همان سامانه ای است که علاوه بر ثبت شرکت مسئولیت محدود می توان اموری مانند ثبت تغییرات را نیز در آن انجام داد.
مفهوم کاهش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود
اگر بخواهیم به زبان ساده مفهوم ” کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود ” را تعریف کنیم باید بگوییم که هر شرکتی در ابتدای تاسیس به مقدار مشخصی سرمایه نیاز دارد. اما در طول حیات شرکت، ممکن است سرمایه آن دستخوش تغییرات شود. کاهش سرمایه اسمی شرکت به دو نوع اجباری و اختیاری تقسیم می شود و اعمال هر کدام نیازمند سپری کردن مراحل و فرآیندی است که اغلب افراد با آن آشنایی ندارند.
قطعا سرمایه جزو مهم ترین عوامل در رشد و توسعه شرکت ها محسوب می شود. اما اگر یک شرکت در طول حیات خود شرایط مطلوبی نداشته باشد ممکن است مجبور به کاهش سرمایه شود تا از بروز مشکلاتی مانند انحلال جلوگیری کند. معمولا میزان سرمایه در اساسنامه شرکت ثبت می شود و مهم ترین مشخصه آن، ثابت بودن آن است. اما این موضوع به معنای آن نیست که نمی توان اقدام به کاهش یا افزایش آن کرد. زیرا ممنوعیتی در این خصوص وجود ندارد.
دلایل قانونی کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود
یکی از تغییرات شرکت با مسئولیت محدود کاهش سرمایه آن است. دلایلی که برای رخ دادن این تغییر وجود دارد به شرح زیر می باشد:
- کاهش پیدا کردن مبلغ اسمی سهم الشرکه
- کم شدن تعداد سهم الشرکه ها
- پرداخت سهم الشرکه برخی از شرکا و خروج آن ها از شرکت
اگر کاهش سرمایه به دلیل پرداخت سهم الشرکه به برخی از شرکا و خروج آن ها از شرکت باشد، شرکای خارج شده نسبت به تعهدات شرکت مسئول خواهند بود. این تعهد قبل و بعد از آگهی تقلیل سرمایه پابرجا خواهد ماند.
همان طور که می دانید هر کدام از شرکا در شرکت مسئولیت محدود، به میزان سهم الشرکه خود در قبال دیون و تعهدات شرکت مسئول هستند. اگر سرمایه سرمایه کفاف این تعهدات را ندهد، طلبکاران نسبت به کمبود آن متضرر خواهند شد. اگر کاهش سرمایه شرکت با هدف ضرر رساندن به طلبکاران باشد این کار به منزله کلاهبرداری بوده و شرکا، هیئت نظار و مدیران شرکت تحت تعقیب قرار خواهند گرفت.
مراحل کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود
برای اعمال کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود مراحلی وجود دارد که باید به طور دقیق طی شوند. این تغییر باید در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد. باید توجه داشت که اگر کاهش سرمایه به طور اجباری رخ دهد و نصف سرمایه به دلیل زیان های وارده از بین رفته باشد، هیئت مدیره موظف هستند که بعد از دعوت مجمع عمومی فوق العاده، راجع به انحلال یا بقای شرکت تصمیم بگیرند. در صورتی که رای به انحلال داده نشود، باید سرامیه شرکت به میزان سرمایه موجود کاهش یابد. اما اگر هیئت مدیره اقدام به دعوت مجمع عمومی فوق العاده نکرد و یا بعد از دعوت، مجمع به طور رسمی تشکیل نشد، هر کدام از ذینفعان می توانند به طور جداگانه تقاضای انحلال شرکت را به دادگاه ارائه دهند.
اما اگر کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به طور اختیاری باشد، ابتدا باید پیشنهاد آن از سوی هیئت مدیره مطرح شود و سپس به منظور بازرسی به بازرسان ارائه شود تا نظر خود را اعلام کنند. در نهایت این موضوع بعد از تصویب مجمع عمومی فوق العاده باید در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد. در ادامه به نحوه ثبت صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود اشاره می کنیم.
ثبت کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود
- وارد سامانه جامع ثبت شرکت ها به آدرس ssaa.ir شوید و گزینه ” صورتجلسه تغییرات” را انتخاب کنید.
- اطلاعات شخص حقوقی از جمله واحد ثبتی، شناسه ملی شرکت، شماره ثبت و … را وارد کنید.
- اکنون اطلاعات مربوط به جلسه از جمله ساعت، تاریخ، نوع صورتجلسه و … را وارد کنید.
- از میان گزینه هایی که به شما نمایش داده می شود، نوع تصمیم را انتخاب کنید. در این مرحله باید عبارت ” کاهش سرمایه شرکت ” را انتخاب کنید. همچنین در کادر مربوطه تمام دستور جلسات را وارد کنید.
- اطلاعات تمام اشخاصی که در جلسه حاضر بودند را وارد کنید و بعد از درج سمت آن ها، گزینه گام بعدی را کلیک کنید.
- در این مرحله باید تعیین کنید که افراد مرحله قبل چه ارتباط قانونی با شرکت دارند. بعد از اطمینان از صحت اطلاعات، گزینه پذیرش نهایی را انتخاب کنید.
- در مرحله نهایی یک رسید پذیرش از سامانه ارائه می شود که باید آن را همراه با سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها ارسال کنید. این مدارک شامل مشخصات هویتی اعضا، کپی روزنامه آخرین تغییرات، یک نسخه از صورتجلسه و … می باشد.
در صورتی که مراحل قبل با موفقیت و به درستی انجام شدند، کارشناسان مدارک را بررسی می کنند و در صورت کامل بودن و تایید و امضای رئیس اداره، درخواست کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه آگهی می شود. در نهایت با دریافت شماره مکانیزه فرآیند ثبت درخواست کاهش سرمایه تمام خواهد شد.
قوانین و مقررات حاکم بر کاهش سرمایه شرکت
در خصوص کاهش سرمایه شرکت مسئولیت محدود قوانین و مقرراتی وجود دارد که اگر رعایت نشوند امکان کاهش سرمایه وجود ندارد. این قوانین به شرح زیر هستند:
- کاهش سرمایه اختیاری باید به پیشنهاد هیئت مدیره باشد و این پیشنهاد باید 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ارائه شود.
- مجمع عمومی فوق العاده تنها مرجعی است که می تواند راجع به کاهش یا افزایش سرمایه تصمیم بگیرد و هرگونه تغییرات در این خصوص بدون تصویب مجمع، امکان ناپذیر است.
- پس تصویب مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر کاهش سرمایه شرکت، منشی شرکت موظف است صورتجلسه ای تنظیم کند و آن را به امضای هیئت مدیره برساند.
- صورتجلسه امضا شده، زمانی اعتبار دارد که در سامانه جامع ثبت شرکت ها به ثبت برسد.
- میزان سرمایه شرکت در اساسنامه آن درج می شود. بعد از کاهش سرمایه باید اساسنامه اصلاح شود.
انتشار اطلاعیه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود در روزنامه کثیرالانتشار الزامی است.
برای
کارشناسان ما منتظر پاسخگویی به شما هستند.
مقایسه کاهش سرمایه اختیاری و اجباری در شرکت های با مسئولیت محدود
کاهش سرمایه اختیاری
همان طور که نام آن پیداست کاهش سرمایه کاملا اختیاری است و هیچ اجباری پشت آن وجود ندارد. در این حالت اگر سهامداران و اعضای شرکت سرمایه ای را وارد شرکت کرده اند که بیشتر از میزان موردنیاز باشد، می توانند مقداری از آن را کاهش داده و برداشت کنند. هر کدام از شرکا با توجه به میزان سهم الشرکه در این تصمیم نقش دارند.
کاهش سرمایه اجباری
روش دیگری که برای کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود وجود دارد کاهش سرمایه اجباری است. اگر سرمایه شرکت به دلیل زیان های وارده، به نصف تقلیل پیدا کند هیئت مدیره موظف است اقدامات قانونی برای کاهش سرمایه را انجام دهد. این اقدام شامل درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
اگر هیئت مدیره قادر به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده نبودند، سهامداران، مدیران و ذینفعان می توانند درخواست انحلال شرکت را به دادگاه ارائه دهند. اما آن ها باید مدارکی را به دادگاه بدهند که ثابت کند نیمی از سرمایه شرکت از بین رفته است.
شرایط لازم برای کاهش سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود
کاهش سرمایه اجباری
- در صورتی که سرمایه شرکت به دلیل زیان های وارده به نصف تقلیل پیدا کرده باشد.
- هر زمان که مجمع عمومی فوق العاده به انحلال شرکت رای ندهد.
کاهش سرمایه اختیاری
- در صورتی که سرمایه وارده به شرکت بیشتر از نیاز آن باشد.
- در مواقعی که هیچ اجباری وجود نداشته باشد و شرکا به دلایل و شرایط متعدد دیگری تصمیم به کاهش سرمایه بگیرند و این موضوع آسیبی به ساختار شرکت وارد نکند.
نقش هیئت مدیره در تصمیم گیری کاهش سرمایه
در صورتی که شرکت مجبور به کاهش سرمایه باشد هیئت مدیره موظف است شرکا را از وضعیت آگاه کند تا اقدامات لازم برای ادامه حیات یا انحلال شرکت گرفته شود. اگر تصمیم بر انحلال شرکت گرفته شد، هیئت مدیره باید ظرف مدت یکماه اقدامات لازم برای انجام تشریفات، مقدمات ثبت، آگهی انحلال و … را انجام دهد تا از بروز زیان های بیشتر جلوگیری کند. اما اگر تصمیم به ادامه حیات شرکت گرفته شد باید سرمایه شرکت را به میزان سرمایه موجود کاهش دهد تا زیان های وارده پوشش داده شوند. در این شرایط هیئت مدیره باید گزارش خود را ارائه دهد. همچنین اسامی شرکا و میزان سهم الشرکه آن ها بعد از کاهش سرمایه در جلسه تهیه و به صورتجلسه ضمیمه شود.
نکته ای که در خصوص عملکرد هیئت مدیره وجود دارد این است که اگر ظرف مدت دوماه از تاریخ از تقلیل سرمایه به نصف بگذرد اما اطلاع رسانی های لازم به سهامداران انجام نشود و از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده جلوگیری شود، مجازاتی از جمله حبس و جزای نقدی در انتظار آن ها خواهد بود.
نحوه اطلاع رسانی به شرکا و سهامداران
هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود موظف است از مجمع عمومی فوق العاده را به منظور کاهش سرمایه شرکت دعوت کند و این مجمع را تشکیل دهد. در غیر این صورت هر کدام از ذینفعان می توانند از طریق دادگاه درخواست انحلال شرکت را ارائه دهند. اطلاع رسانی از طریق انتشار آگهی در روزنامه کثیرالانتشار انجام می شود.
تاثیر کاهش سرمایه بر تعهدات مالی شرکت
کاهش یا افزایش سرمایه هیچ تاثیری بر تعهدات مالی شرکت ندارد. بلکه هر کدام از شرکا نسبت به سهم الشرکه خود در قبال بدهی ها و دیون شرکت مسئول هستند و این مسئولیت محدود به سهم الشرکه آن هاست. در صورتی که شرکت دچار بدهی و دین شود، طلبکاران نمی توانند برای نقد کردن مطالبات خود به سراغ دارایی های شخصی شرکا بروند.
محدودیت ها و موانع قانونی در کاهش سرمایه
- طلبکاران می توانند راجع به کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود به دادگاه اعتراض کنند. این موضوع در ماده 193 بیان شده است.
- در برخی از موارد، شرکت باید قبل از کاهش سرمایه، حقوق طلبکاران را پرداخت کند و یا وثیقه ای برای آن درنظر بگیرد.
- اگر کاهش سرمایه اختیاری باشد و میزان سرمایه وارده به شرکت بیشتر از میزان موردنیاز است، باید مبلغی در جهت کاهش سرمایه به هرکدام از شرکا پس داده شود.
- مراحل و فرآیند کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود باید کاملا بر طبق قوانین و مقررات انجام شود. در غیر این صورت ممکن است مشکلات و موانعی ایجاد شود که ادامه مسیر را برای شما دشوار کند.
- صورتجلسه کاهش سرمایه باید حداکثر به مدت 45 روز بعد از تشکیل مجمع عمومی ارائه شود.
- بعد از کاهش سرمایه، باید آگهی مربوط به آن در روزنامه های کثیرانتشار چاپ شود و حداقل یکماه از تاریخ آن بگذرد.
- اگر طلبکاران قبل از کاهش سرمایه از شرکت طلبکار باشند، می توانند نسبت به کاهش سرمایه اعتراض کنند.
- تایید کاهش سرمایه از طریق دادگاه نیز الزامی است.
نحوه تنظیم صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت
در این بخش به نمونه ای از صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت با مسئولیت محدود اشاره می کنیم تا از نحوه تنظیم آن اطلاع پیدا کنید:
بر طبق دعوت قبلی مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……………… ثبت شده به شماره ………………… صبح / بعد از ظهر روز …………………….. مورخ …………………… با حضور کلیه شرکاء شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه تصمیمات ذیل آغاز گردید :
1- آقای ………………. با دریافت مبلغ ………………… ریال از صندوق شرکت سهم الشرکه خود را از …………..ریال به …….ریال کاهش داد.
2- خانم ……… با دریافت کلیه سهم الشرکه خود به مبلغ ………… ریال از صندوق شرکت از شرکت خارج و منبعد هیچ گونه سمتی در شرکت ندارد و در نتیجه سرمایه شرکت از ……….. ریال به ………….. ریال به ………. ریال کاهش یافت.
امضاء شرکت
در این مطلب تلاش شد تا موضوع کاهش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود را از جوانب مختلف بررسی کنیم و به سوالات متعدد در این خصوص پاسخ دهیم. قطعا برای کسب اطلاعات بیشتر در این زمینه می توانید با کارشناسان شرکت ما ارتباط برقرار کنید.
