شرکت با مسئولیت محدود، شرکتی است که با سرمایه جمعی شرکا تشکیل شده و مدیریت آن به عهده مدیران منتخب است. مدیران این شرکت لزوما از میان خود شرکا انتخاب نمی‌شوند. هر فردی که با رای اکثریت شرکا انتخاب شود، مسئولیت مدیریت شرکت را بر عهده میگیرد. در این مقاله از ثبت درخشان قصد داریم به بررسی دقیق اختیارات و وظایف مدیران در شرکت‌های با مسئولیت محدود بپردازیم و همچنین به نحوه انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت‌ها خواهیم پرداخت.
شرایط مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود
هر سازمان برای رسیدن به اهداف خود، به رهبری قوی و کارآمد نیاز دارد. این رهبری بر عهده مدیرعامل است که از سوی هیئت مدیره انتخاب میشود. مدیرعامل عالی‌ترین مقام اجرایی شرکت، مسئولیت هدایت و مدیریت کلیه امور سازمان را بر عهده دارد. در شرکت‌های سهامی، هیئت مدیره از بین سهامداران انتخاب میشود، مدیرعامل را برگزیده و به او اختیاراتی تفویض میکند. مدیرعامل یکی از اعضای هیئت مدیره است. مدت تصدی مدیرعامل به مدت عضویت او در هیئت مدیره بستگی دارد و هیئت مدیره در هر زمان او را عزل میکند. به طور خلاصه، مدیرعامل به عنوان نماینده قانونی شرکت، وظیفه اجرای تصمیمات هیئت مدیره و هدایت سازمان به سمت اهداف تعیین شده را بر عهده دارد.
مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت، نمایندگان قانونی شرکت محسوب میشوند. به این معنا که آن‌ها در چارچوب اختیارات مشخصی که به آن‌ها تفویض شده، به نمایندگی از شرکت اقدام میکنند. این اختیارات در اساسنامه شرکت یا تصمیمات هیئت مدیره تعیین میشود. مدیران موظفند در تمام تصمیمات و اقدامات خود، منافع شرکت را در نظر بگیرند و از آن محافظت کنند. همچنین، آن‌ها مکلف هستند در پایان دوره مسئولیت خود، گزارشی از عملکرد خود را به سهامداران یا شرکا ارائه دهند.
مسئولیت مدنی مدیران: در صورتی که مدیران در انجام وظایف خود مرتکب تخلف یا تقصیر شوند و به شرکت خسارتی وارد کنند، مسئول جبران این خسارات خواهند بود. قانون تجارت در ماده 115 خود به صراحت برخی از این تخلفات را برشمرده است، از جمله:
- تخلف در اعلام سرمایه: اظهارات خلاف واقع در مورد میزان سرمایه شرکت یا ارزش دارایی‌های غیرنقدی.
- تقویم نادرست دارایی‌ها: ارزیابی غیرواقعی ارزش دارایی‌های غیرنقدی شرکت.
- تقسیم سود کاذب: تقسیم سود بین سهامداران در حالی که شرکت از نظر مالی وضعیت مناسبی ندارد.
مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود، در صورت ارتکاب برخی تخلفات مشخص، علاوه بر مسئولیت مدنی، ممکن است مسئولیت کیفری داشته باشند. مطابق ماده 115 قانون تجارت، اگر مدیرانی در اسناد ثبت شرکت، اطلاعات نادرستی درباره میزان سرمایه پرداخت شده یا ارزش دارایی‌های غیرنقدی ارائه دهند یا با استفاده از صورت‌های مالی جعلی، سود کاذب بین شرکا تقسیم کنند، مرتکب جرم کلاهبرداری شده و علاوه بر جبران خسارت وارده به شرکت، مشمول مجازات‌های کیفری پیش‌بینی شده در قانون خواهند بود. به عبارت ساده‌تر، اگر مدیران با فریب و تقلب، به شرکت یا سهامداران زیان وارد کنند، علاوه بر اینکه باید خسارت را جبران کنند، ممکن است به حبس یا جزای نقدی نیز محکوم شوند.
مسئولیت مدنی مدیران در شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود، در صورت بروز خسارت به شرکت به دلیل سهل‌انگاری، بی‌احتیاطی یا تخلف از وظایف خود، مسئول جبران خسارت وارده هستند. قانون تجارت، گرچه به‌طور مشخص به مسئولیت مدنی مدیران این شرکت‌ها نپرداخته است، اما بر اساس قواعد عمومی حقوقی، مدیران موظفند در انجام وظایف خود نهایت دقت را داشته باشند و از هرگونه اقدامی که به شرکت زیان است، خودداری کنند. اگر چندین مدیر در شرکت مسئولیت محدود فعالیت کنند، مسئولیت جبران خسارت به صورت مشترک بین آن‌ها تقسیم میشود؛ یعنی هر مدیر به اندازه‌ای که در ایجاد خسارت نقش داشته است، مسئول پرداخت خسارت خواهد بود. به عبارت دیگر، اگر چند مدیر به‌طور مشترک باعث بروز خسارتی شوند، از هر یک از آن‌ها به اندازه سهمشان در ایجاد خسارت، مطالبه خسارت نماید.
مسئولیت مدیرعامل در مورد بدهی ها
مدیرعامل و دیگر مدیران شرکت با مسئولیت محدود، به طور معمول نسبت به بدهی‌های شرکت مسئولیتی ندارند. مگر آنکه قانون به‌صورت صریح این مسئولیت را برای آن‌ها تعیین کرده باشد، مانند مواردی که مدیرعامل چکی به نام شرکت صادر کرده باشد. همچنین، اگر مدیران به صورت شخصی برای بدهی‌های شرکت ضمانت کرده باشند، مسئولیت پرداخت آن بدهی‌ها بر عهده آن‌ها خواهد بود. به عبارت ساده‌تر، مدیران شرکت نماینده آن هستند و مسئولیت شخصی در قبال بدهی‌های شرکت ندارند، مگر در موارد خاصی که قانون یا قرارداد مشخص کرده باشد. این قاعده به این دلیل است که شرکت‌ها شخصیت حقوقی مستقل دارند و بدهی‌هایشان به آن‌ها تعلق میگیرد.
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود با ما در تماس باشید..
کارشناسان ما منتظر پاسخگویی به شما هستند.
مسئولیت مالیاتی مدیران شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت با مسئولیت محدود، در شرایط خاصی مسئول پرداخت بدهی‌های مالیاتی هستند. این مسئولیت زمانی است که مدیر مربوطه، علاوه بر سمت مدیریتی، حق امضای اسناد مالی شرکت را داشته باشد و مالیات مورد نظر در دوره تصدی او قطعی شده باشد. به عبارت دیگر، اگر مدیری که حق امضای اسناد مالی شرکت را داشته، در دوره مدیریتی خود باعث ایجاد بدهی مالیاتی شده باشد، علاوه بر شرکت، شخص مسئول پرداخت این بدهی خواهد بود. البته، این مسئولیت در شرایط خاصی اعمال میشود و در همه موارد، مدیران شرکت با مسئولیت محدود مسئول پرداخت بدهی‌های مالیاتی شرکت نیستند.
مدیر شرکت مسئولیت محدود کیست؟
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، افرادی که مسئولیت اداره و مدیریت شرکت را بر عهده دارند، مدیر نامیده میشوند. طبق قانون تجارت، این شرکت‌ها توسط یک یا چند مدیر اداره میشوند که این مدیران از بین شرکای خود یا از خارج انتخاب میشوند. مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود به دو دسته تقسیم میشوند: مدیران موظف و مدیران غیرموظف. مدیران موظف افرادی هستند که به دلیل انجام وظایف مدیریتی، دستمزدی دریافت میکنند. در مقابل، مدیران غیرموظف وظایف مدیریتی خود را به صورت داوطلبانه و بدون دریافت دستمزد انجام میدهند. به عبارت ساده‌تر، مدیر یک شرکت با مسئولیت محدود، فردی است که مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده دارد و با یا بدون دریافت دستمزد، این وظایف را انجام میدهد.
انتخاب مدیر شرکت با مسئولیت محدود به چه صورتی است؟
برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود، تعیین مدیر امری ضروری است. این انتخاب در زمان تنظیم شرکتنامه یا اساسنامه انجام میشود. اما اگر در اساسنامه به موضوع انتخاب مدیر اشاره نشده باشد، پس از تنظیم اساسنامه و با اکثریت آرای صاحبان حداقل نیمی از سرمایه شرکت، مدیر یا مدیران انتخاب خواهند شد. پس از انتخاب، مدیران اختیاراتی را برای اداره امور شرکت کسب میکند که این اختیارات بسته به نوع شرکت و مفاد اساسنامه متفاوت خواهد بود. به طور خلاصه، انتخاب مدیران، گامی مهم در فرآیند ثبت و اداره شرکت با مسئولیت محدود است.
اختیارات مدیر شرکت با مسئولیت محدود
مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود، به طور کلی اختیارات وسیعی برای اداره امور شرکت دارند. مطابق قانون تجارت، مدیران این شرکت‌ها به نمایندگی از شرکت، کلیه اقدامات لازم برای اداره آن را انجام میدهند، مگر اینکه در اساسنامه شرکت محدودیتی برای اختیارات آن‌ها در نظر گرفته شده باشد. به عبارت دیگر، اگر در اساسنامه شرکت، محدودیتی برای اختیارات مدیران تعیین نشده باشد، آن‌ها هرگونه اقدامی که به نفع شرکت باشد، انجام میدهند. با این حال، مهم است بدانید که اختیارات مدیران به این معنا نیست که آن‌ها می‌توانند هر کاری دلشان بخواهد انجام دهند. اقدامات مدیران تنها در صورتی برای شرکت الزام‌آور است که در چارچوب اختیارات آن‌ها و به نمایندگی از شرکت انجام شده باشد.
علاوه بر این، اختیارات مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود، محدود به موضوع فعالیت شرکت است. یعنی مدیران تنها اقداماتی را انجام میدهند که در راستای اهداف و فعالیت‌های مشخص شده در اساسنامه شرکت باشد. به عنوان مثال، اگر موضوع فعالیت یک شرکت، خرید و فروش کالاهای خاص باشد، مدیر این شرکت نمی‌تواند به نمایندگی از شرکت، اقدام به ساخت و ساز کند. بنابراین، اختیارات مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود، با توجه به مفاد اساسنامه و موضوع فعالیت شرکت، تعیین میشود و مدیران از اختیارات خود سوءاستفاده نمیکنند.
مدیران شرکت‌های با مسئولیت محدود، اختیاراتی وسیع برای اداره امور شرکت دارند، اما این اختیارات محدود به مفاد اساسنامه و موضوع فعالیت شرکت است.
اختیارات مدیر در قبال اشخاص ثالث
اختیارات مدیر شرکت با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث بسیار گسترده و به طور معمول نامحدود است. این بدان معناست که هرگاه مدیر به نمایندگی از شرکت با فرد یا شرکتی دیگر معامله‌ای انجام دهد، این معامله از نظر حقوقی معتبر بوده و شرکت موظف به اجرای تعهدات ناشی از آن خواهد بود. حتی اگر شرکای شرکت در اساسنامه، محدودیت‌هایی برای اختیارات مدیر در نظر گرفته باشند، این محدودیت‌ها در مقابل اشخاص ثالثی که از آن‌ها اطلاعی ندارند، قابل استناد نیست. به عبارت ساده‌تر، اشخاص ثالثی که با شرکت معامله میکنند، به ظاهر شرکت و اختیارات مدیر آن اعتماد میکنند. این قاعده به منظور حفظ حقوق اشخاص ثالث و ایجاد امنیت در معاملات تجاری وضع شده است.
اختیارات مدیر در قبال شرکت و شرکا
اختیارات مدیری که به نمایندگی از شرکت با مسئولیت محدود عمل میکند، به دو عامل اصلی بستگی دارد:
- محدودیت‌های درج شده در اساسنامه
اگر شرکا در اساسنامه شرکت، محدودیت‌هایی برای اختیارات مدیر تعیین کرده باشند، این محدودیت‌ها برای مدیر الزام‌آور است. به عنوان مثال، ممکن است اساسنامه پیش‌بینی کند که برای فروش اموال غیرمنقول شرکت، موافقت همه شرکا لازم است. در چنین حالتی، اگر مدیر بدون رعایت این محدودیت، اقدام به فروش اموال شرکت کند، شرکت و شرکا مسئولیت این معامله را نخواهند پذیرفت و خود مدیر مسئول خواهد بود.
- قراردادهای خصوصی بین مدیر و شرکا
حتی اگر اساسنامه محدودیتی برای اختیارات مدیر تعیین نکرده باشد، شرکا با عقد قرارداد خصوصی، اختیارات مدیر را محدود میکنند. در این صورت، مدیر موظف است به مفاد این قرارداد پایبند باشد و در صورت تخطی از آن در مقابل شرکت و شرکا مسئول خواهد بود.
هرگونه محدودیتی در خصوص اختیارات مدیر در قراردادهای خصوصی تعیین میشود، تنها در روابط بین مدیر و شرکا معتبر است و در مقابل اشخاص ثالثی که از این محدودیت‌ها آگاهی ندارند، قابل استناد نیست. به عبارت دیگر، اگر مدیر با فرد ثالثی معامله‌ای انجام دهد و آن فرد از محدودیت‌های داخلی شرکت اطلاع نداشته باشد، این معامله برای شرکت ضروری خواهد بود.
اختیارات مدیر در مقابل شرکت و شرکا به میزان محدودیت‌هایی که در اساسنامه و قراردادهای خصوصی تعیین شده بستگی دارد. اگر این محدودیت‌ها وجود نداشته باشد، مدیر دارای اختیارات گسترده‌ای برای اداره امور شرکت خواهد بود.
شرط مسئولیت تضامنی مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود
برای اعمال مسئولیت تضامنی مدیرعامل، ابتدا باید شرکت به‌صورت قانونی تشکیل شده و شخصیت حقوقی آن شکل گرفته باشد، زیرا شرکتی که هنوز به لحاظ قانونی وجود ندارد، امکان اعلام بطلان آن نیز وجود ندارد و در نتیجه مسئولیتی متوجه مدیران آن نخواهد شد.
مسئولیت تضامنی مدیران در صورتی ناشی از بطلان شرکت است که نقض مواد ۹۶ و ۹۷ قانون تجارت رخ داده باشد. ماده ۹۶ تصریح کرد که تشکیل شرکت با مسئولیت محدود منوط به پرداخت کامل سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سهم‌الشرکه غیرنقدی است. همچنین ماده ۹۷ تأکید میکند که در شرکتنامه باید میزان تقویم سهم‌الشرکه غیرنقدی به‌صورت صریح قید شود. اگر بطلان به دلایلی غیر از نقض این مواد، مانند جعل امضای یکی از مؤسسین رخ دهد، مسئولیت تضامنی ایجاد نمی‌شود و تنها مجازات مربوط به جرم جعل اعمال خواهد شد.
مدیران به‌دلیل کوتاهی در اطلاع‌رسانی و انجام وظایف قانونی خود در زمینه شفاف‌سازی و رعایت مقررات، مسئولیت تضامنی خواهند داشت، نه به دلیل نقشی که در بطلان شرکت داشتند. این مسئولیت سنگین نشان‌دهنده اهمیت حفظ حقوق اشخاص ثالث در برابر اقدامات مدیران است.
مسئولیت تضامنی مدیران، مسئولیتی جامع و کامل است که در برابر شرکا و شرکت و اشخاص ثالث اعمال میشود و این موضوع نشان‌دهنده توجه قانون‌گذار به حفظ حقوق تمام ذی‌نفعان در فعالیت‌های شرکت است.
عزل مدیر شرکت مسئولیت محدود
عزل مدیر در شرکت‌های با مسئولیت محدود به دو صورت قابل انجام است:
- وجود مقررات خاص در اساسنامه
اگر در اساسنامه شرکت، شرایط و نحوه عزل مدیران به طور مشخص تعیین شده باشد، باید دقیقا به همان ترتیبات و با کسب اکثریت آرای مورد نیاز در اساسنامه مدیر عزل شود. برای مثال، اساسنامه پیش‌بینی کند که برای عزل مدیر، نیاز به تصویب دو سوم اعضای هیئت مدیره باشد.
- عدم وجود مقررات خاص در اساسنامه
در صورتی که اساسنامه شرکت در مورد عزل مدیران سکوت کرده باشد، مدیر می‌تواند با رای اکثریت سهامداران عزل شود. البته، حتی در این حالت نیز ممکن است در اساسنامه، حداقل تعداد سهامداران برای تصمیم‌گیری در این مورد تعیین میشود.
عزل مدیر در شرکت‌های با مسئولیت محدود، تابع مقررات مندرج در اساسنامه شرکت است. در صورتی که اساسنامه در این خصوص سکوت کرده باشد، تصمیم‌گیری در مورد عزل مدیر بر اساس قوانین عمومی و با رای اکثریت سهامداران صورت میگیرد.
وظایف مدیر شرکت مسئولیت محدود
مدیران شرکت مسئولیت محدود به‌عنوان نمایندگان و وکلای شرکت، تمامی اختیارات لازم برای اداره و پیشبرد امور شرکت را دارند. علاوه بر این، موظف به انجام وظایفی برای حفظ منافع شرکت و رعایت قوانین هستند. این وظایف شامل موارد زیر است:
- رعایت تمامی مقررات قانونی و مندرجات اساسنامه شرکت.
- تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان در پایان هر سال مالی.
- دعوت از شرکا برای بررسی و تصویب ترازنامه و گزارش مالی.
- توزیع سود ویژه شرکت میان شرکا در پایان هر سال.
- تخصیص حداقل ۵ درصد از سود ویژه سالانه به سرمایه احتیاطی، تا زمانی که این مبلغ به یک‌دهم سرمایه کل شرکت برسد.
- حضور در جلسات شرکا و مجامع عمومی شرکت و ارائه توضیحات لازم درباره امور شرکت.
- اجرای تصمیمات اتخاذشده توسط شرکا مطابق با قانون و مفاد اساسنامه.
این وظایف بیانگر نقش کلیدی مدیران در تضمین اداره صحیح شرکت و حفظ منافع تمامی ذی‌نفعان است.
سخن پایانی
مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود نقش کلیدی در اداره امور شرکت دارد و مسئولیتهای زیادی را بر عهده میگیرد. رعایت مقررات قانونی و اساسنامه، تنظیم صورت‌های مالی و ترازنامه، توزیع سود و تخصیص سرمایه احتیاطی از مسئولیتهای مدیر است. همچنین مدیرعامل باید تصمیمات شرکا را اجرا کرده و در جلسات و مجامع عمومی شرکت حضور فعال داشته باشد. این مسئولیت‌ها نشان‌دهنده اهمیت نقش مدیرعامل در حفظ منافع شرکت و شرکا است.
برای فعالیت‌های تجاری و ثبت شرکت با مسئولیت محدود، انتخاب یک موسسه معتبر و حرفه‌ای اهمیت دارد. موسسه ثبت درخشان با سال‌ها تجربه و تخصص در زمینه ثبت انواع شرکت‌ها به شما کمک کرده تا فرآیند ثبت شرکت به‌طور صحیح و قانونی انجام شود.
