شرکت‌های با مسئولیت محدود نقش مهمی در اقتصاد کشور دارد. با ثبت این نوع شرکت‌ها صاحبان و مدیران در تجارت و سرمایه‌گذاری فعال هستند، اما این شرکت محدودیتهایی دارد. شرکت‌های با مسئولیت محدود باتوجه به مزایای فراوان نقاط ضعفی دارد. در این مقاله از موسسه حقوقی ثبت درخشان محدودیت‌های شرکت با مسئولیت محدود را بررسی میکنیم.
شرایط و محدودیت های شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت‌های با مسئولیت محدود رعایت اصول و محدودیت‌های خاصی برای حفظ سلامت و کارایی شرکت ضروری است. این اصول و محدودیت‌ها به بهبود عملکرد شرکت کمک کرده تا از تضاد و اختلاف بین شرکا جلوگیری شود. برخی از شرایط و محدودیت های ثبت شرکت مسئولیت محدود عبارتند از:
- تصریح نوع شرکت در نام شرکت
در نام شرکت باید عبارت با مسئولیت محدود به طور واضح ذکر شود. این موضوع از آن جهت اهمیت دارد که تمامی افراد و نهادهای طرف قرارداد با شرکت از ماهیت آن و محدودیت مسئولیت شرکا مطلع شوند. این اقدام بر اساس ماده 95 قانون تجارت ضروری است و موجب شفافیت بیشتر در تعاملات تجاری می‌شود.
- محدودیت مسئولیت شرکا
در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا به میزان سرمایه‌گذاری آن‌ها در شرکت است. به عبارت دیگر، شرکا مسئولیت مالی بیشتری از میزان سرمایه خود در شرکت نخواهند داشت. این ویژگی در مواقعی مانند ورشکستگی یا زیان‌های مالی شرکت، از شرکا محافظت میکند و طلبکاران از سرمایه شرکاء برای تسویه بدهی‌ها استفاده میکنند.
- آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه
یکی از محدودیت‌های اصلی در شرکت‌های با مسئولیت محدود، عدم آزادی در انتقال سهم الشرکه است. اگرچه مسئولیت شرکا به میزان سرمایه‌شان محدود است، اما آن‌ها سهم‌الشرکه خود را بدون رضایت سایر شرکا منتقل نمیکنند. این محدودیت برای حفظ کنترل شرکای اصلی بر شرکت و جلوگیری از تغییرات ناگهانی در ترکیب سهام‌داران است.
- عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا
برخلاف برخی دیگر از انواع شرکت‌ها، شرکت با مسئولیت محدود در صورت فوت یا ورشکستگی یکی از شرکا، منحل نمی‌شود. این ویژگی موجب شده که شرکت به فعالیت خود ادامه دهد و امور شرکت تحت مدیریت سایر شرکا قرار گیرد.
- رعایت تشریفات بیشتر در صورت تعداد شرکا بیشتر از 12 نفر
در صورتی که تعداد شرکای شرکت با مسئولیت محدود بیش از 12 نفر باشد، لازم است تا هیئت نظارت و مجمع عمومی تشکیل شود. این تشریفات برای حفظ حقوق شرکا و نظارت بر عملیات شرکت است تا از سوءاستفاده‌ها و مشکلات مدیریتی جلوگیری شود.
تشکیل یک شرکت با مسئولیت محدود باید با تنظیم قراردادی به نام شرکتنامه انجام شود. این شرکتنامه باید به وضوح تمامی مقررات مربوط به اداره امور شرکت و الزامات اجرایی آن را مشخص کند. تنظیم صحیح و دقیق شرکتنامه از بروز مشکلات قانونی در آینده جلوگیری میکند.
تعداد شرکاء در شرکت های با مسئولیت محدود
قوانین ثبت شرکت با مسئولیت محدود و رعایت این قوانین مهم است. شرکت با مسئولیت محدود باید حداقل از دو نفر تشکیل شود. این شرکا اشخاص حقیقی یا حقوقی هستند. در صورتی که یکی از شرکا محجور باشد، توسط ولی یا قیم خود به عنوان شریک در شرکت با مسئولیت محدود فعالیت میکند. بنابراین، ایجاد این نوع شرکت‌ها با مشارکت حداقل دو نفر امکان‌پذیر است.
سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، قانون‌گذار حداقل میزان سرمایه را مشخص نکرده است و در این زمینه سکوت اختیار کرده است. با این حال، طبق رویه جاری و براساس الزامات ادارات ثبت شرکت‌ها، این ادارات از ثبت شرکت‌هایی با سرمایه کمتر از یک میلیون ریال (۱,۰۰۰,۰۰۰ ریال) خودداری میکنند.
سرمایه شرکت‌های با مسئولیت محدود از مجموع سهم‌الشرکه‌های نقدی و غیرنقدی شرکاء تشکیل می‌شود. سهم‌الشرکه هر شریک برابر یا متفاوت از دیگر شرکا است، و هر شریک به میزان سهم‌الشرکه خود در شرکت مسئول است.
ماده ۱۰۲ قانون تجارت سهم‌الشرکه‌های شرکاء به شکل اوراق تجاری قابل انتقال (اعم از با اسم یا بی‌نام) نیست. این بدان معناست که سهم‌الشرکه در این نوع شرکت‌ها غیرقابل انتقال به صورت آزادانه و قابل خرید و فروش همچون سهام در شرکت‌های سهامی است. بنابراین، انتقال سهم‌الشرکه در شرکت‌های با مسئولیت محدود باید با رعایت مقررات خاصی انجام گیرد و نیاز به رضایت اکثریت شرکاء دارد.
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود با ما تماس بگیرید...
کارشناسان ما منتظر پاسخگویی به شما هستند.
استفاده اجباری از عبارت (( با مسئولیت محدود )) در شرکت های با مسئولیت محدود
استفاده اجباری از عبارت «با مسئولیت محدود» در نام شرکت‌های با مسئولیت محدود برای تفکیک این نوع شرکت‌ها از شرکت‌های تضامنی است. در شرکت‌های تضامنی، تمامی شرکا به‌طور فردی و مشترک مسئول پرداخت دیون و تعهدات شرکت هستند. اما در شرکت‌های با مسئولیت محدود، مسئولیت شرکا تنها محدود به میزان سرمایه‌گذاری آن‌ها است. به همین دلیل، قانون‌گذار در ماده ۹۵ قانون تجارت تأکید کرده که در نام این شرکت‌ها باید عبارت «با مسئولیت محدود» ذکر شود، در غیر این صورت، شرکت به‌طور قانونی یک شرکت تضامنی است.
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، استفاده از نام هیچیک از شرکاء در نام شرکت ممنوع است. این قاعده برای جلوگیری از سوءاستفاده‌های احتمالی است. در صورتی که یکی از شرکاء نام خود را در نام شرکت قرار دهد، ممکن است افراد ثالث به اعتماد اعتبار شخص مزبور با شرکت وارد معامله شده و حقوق و تعهداتی ایجاد کنند. طبق قسمت دوم ماده ۹۵ قانون تجارت، در صورتی که نام یکی از شرکاء در نام شرکت ذکر شود، آن شریک به‌طور خودکار مسئولیت‌هایی مشابه با شریک ضامن در شرکت‌های تضامنی خواهد داشت.
این مقررات به‌طور کلی برای جلوگیری از سوء استفاده‌های احتمالی و مشخص کردن دقیق نوع مسئولیت شرکاء در شرکت‌های با مسئولیت محدود وضع شده است. در صورتی که قصد ثبت چنین شرکتی دارید، استفاده از وکیل یا کارشناس ثبت شرکت به شما در انجام این فرآیند به‌طور صحیح و سریع کمک میکند.
اجباری بودن پرداخت تمام سرمایه از جانب صاحبان سهم الشرکه
در شرکت‌های با مسئولیت محدود، برخلاف شرکت‌های سهامی، تمامی سرمایه اولیه شرکت در زمان تاسیس به طور کامل پرداخت شود. به عبارت دیگر، شرکاء نباید بخشی از سرمایه شرکت را به تعویق بیاندازند یا به صورت تعهدی پرداخت کنند، بلکه باید کل مبلغ سرمایه را در ابتدای تاسیس شرکت پرداخت نمایند. این مورد برخلاف شرکت‌های سهامی است که در آن‌ها شرکاء حداقل ۳۵٪ از مبلغ سهام خریداری شده خود را در زمان تأسیس پرداخت میکنند و مابقی را طبق اساسنامه و شرایط تعیین‌شده، در زمان‌های بعدی پرداخت میکنند.
عدم انحلال شرکت در صورت فوت یا ورشکستگی شرکا
شرکت‌های با مسئولیت محدود میان افرادی تشکیل می‌شوند که روابط آشنایی یا خانوادگی دارند. این نوع شرکت‌ها از شرکت‌های سرمایه‌ای هستند، یعنی بیش از اینکه هویت و ویژگی‌های افراد واردشده در شرکت اهمیت داشته باشد، سرمایه شرکا مهم است.
این موضوع در بسیاری از مواد قانونی مشهود است. برای مثال، تصمیم‌گیری در این شرکت‌ها به اکثریت شرکای دارنده حداقل سه چهارم سرمایه نیاز دارد. همچنین، در انتقال سهم‌الشرکه به دیگران، لازم است که شریکی که قصد انتقال سهم خود را دارد، رضایت اکثریت شرکای دارنده حداقل سه چهارم سرمایه را کسب کند. اگر تصمیم اکثریت شرکا با بیش از نصف سرمایه شرکت رای انحلال شرکت را دهند، شرکت منحل خواهد شد.
بسیاری از افراد شرکای شرکت‌های با مسئولیت محدود خود را از میان آشنایان یا اعضای خانواده انتخاب میکنند، زیرا به آن‌ها بیشتر اعتماد دارند. به همین دلیل، قانون‌گذار با وضع مقررات خاص در مورد انتقال سهم‌الشرکه به دیگران، بر اهمیت این موضوع تأکید کرده است. یکی از موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود، در صورت پیش‌بینی در اساسنامه یا شرکتنامه، فوت یکی از شرکا خواهد بود.
با تأسیس شرکت، شخصیت حقوقی آن از شخصیت شرکا مستقل می‌شود و به این ترتیب فوت، ورشکستگی یا محجوریت یکی از شرکا تأثیری در بقا یا انحلال شرکت ندارد. در نتیجه، با فوت شریک، سهم‌الشرکه او به وراث منتقل می‌شود. اما اگر شرکا نخواهند که شخص دیگری به‌جز آن‌ها وارد شرکت شود، این مسئله را در اساسنامه قید کنند و فوت یکی از شرکا را به عنوان دلیل انحلال شرکت پیش‌بینی میکنند.
اگر چنین ماده‌ای در اساسنامه وجود نداشته باشد، آیا می‌توان آن را به اساسنامه اضافه یا تغییر داد؟ این مورد به تغییر اساسنامه نیاز دارد و تغییر آن فقط با اکثریت شرکای دارنده حداقل سه چهارم سرمایه است، مگر اینکه اساسنامه تعداد بیشتری را برای تغییرات اکثریتی تعیین کرده باشد. اگر سهم‌الشرکه شریک متوفی کمتر از یک چهارم سرمایه باشد و اکثریت عددی در دست سایر شرکا باشد، می‌توان این تغییر را اعمال کرد. اما اگر سهم‌الشرکه متوفی بیش از یک چهارم سرمایه باشد، تغییر اساسنامه ممکن نیست.
سخن پایانی
شرکت‌های با مسئولیت محدود محدودیتهایی دارند و رعایت آن‌ها برای تاسیس و اداره صحیح شرکت ضروری است. لزوم استفاده از عبارت با مسئولیت محدود در نام شرکت، عدم امکان انتقال آزاد سهم‌الشرکه، و ضرورت پرداخت کل سرمایه در بدو تاسیس از محدودیت های این شرکت است. این شرکت‌ها تحت شرایط خاصی مانند فوت یا ورشکستگی شریک منحل نمی‌شوند، مگر آنکه در اساسنامه نوشته شده باشد. کارشناسان موسسه ثبت درخشان با خدمات مشاوره ای رایگان به متقاضیان ثبت شرکت کمک میکند.
