قوانین شرکت سهامی خاص در خصوص تعداد شرکا، میزان سرمایه، موضوع فعالیت و …. می باشد که در این مطلب به طور کامل و جامع به بررسی همه جانبه آن خواهیم پرداخت. شرکت سهامی خاص یکی از زیرمجموعه های شرکت های سهامی درنظر گرفته می شود که در هنگام تاسیس آن باید حداقل 3 شریک وجود داشته باشد. لازم به ذکر است که با ثبت شرکت سهامی خاص، سهام آن ها قابل خرید و فروش در بورس و بازار اوراق بهادار نیست.
قوانین حقوقی شرکت سهامی خاص
قوانین شرکت سهامی خاص با سایر شرکت ها از جمله سهامی عام، مسئولیت محدود و … متفاوت است. همان طور که می دانید شرکت های سهامی به دو دسته عام و خاص تقسیم می شوند که هر کدام از آن ها از نظر میزان سرمایه، نوع سهم بندی، خرید و فروش سهام و … با یکدیگر متفاوت هستند. از قوانین شرکتهای سهامی خاص این است که سهام آن ها صرفا میان شرکا تقسیم می شود و نمی توان آن را در بازار بورس و اوراق بهادار به عموم مردم عرضه کرد. بلکه این ساختار راجع به شرکت های سهامی عام صدق می کند. در ادامه به ضوابط ثبت شرکت سهامی خاص می پردازیم.
تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص
قانون ثبت شرکت سهامی خاص به این صورت است که باید حداقل از 3 نفر شریک برخوردار باشد. هیچ محدودیتی برای حداکثر تعداد درنظر گرفته نشده و این محدودیت صرفا راجع به حداقل تعداد است.
میزان سرمایه در شرکت سهامی خاص
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت سهامی خاص 100 هزار تومان است که باید حداقل 35% از آن در هنگام تاسیس شرکت در بانک سپرده گذاری شود. همان طور که اشاره کردیم این سرمایه به صورت سهام در میان شرکا تقسیم خواهد شد که سهم الشرکه نامیده می شود. این سهام به هیچ عنوان قابل عرضه در بورس نیست. امکان انتقال سهم الشرکه میان شرکا وجود دارد و در این خصوص باید رضایت و توافق کامل میان طرفین برقرار باشد. همچنین نقل و انتقال سهام به طور رسمی در دفترخانه قابل ثبت است.
پایین آمدن سرمایه شرکت از حداقل مقرر قانونی
هیچ فرقی نمی کند که کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص به چه دلیل اتفاق افتاده است. بلکه مهم این است که اگر سرمایه شرکت به 500 هزار ریال کاهش یابد بر اساس ماده 5 لایحه، یکسال زمان برای افزایش سرمایه درنظر گرفته می شود. در غیر این صورت شرکت به نوع دیگری از شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر پیدا می کند.
در صورتی که افزایش سرمایه یا تغییر نوع شرکت رخ ندهد، هر کدام از ذینفعان می توانند درخواست انحلال شرکت را به دادگاه ارائه دهند. اگر قبل از صدور رای قطعی مبنی بر انحلال شرکت، درخواست انحلال منتفی شود، دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد.
نکته مهمی که باید مدنظر قرار دهید این است که در صورت تغییر نوع شرکت، باید شرکت تضامنی یا مسئولیت محدود انتخاب شود. برای این دو شرکت سرمایه خاصی در بدو تاسیس درنظر گرفته نشده و انتخاب هر کدام از آن ها امکان پذیر خواهد بود.
همین الان مشاوره بگیر...
کارشناسان ما منتظر پاسخگویی به شما هستند.
نام در شرکت سهامی خاص
از قوانین ثبت شرکت سهامی خاص انتخاب نام مناسب برای آن است. اما قطعا نمی توان هر نامی را انتخاب کرد. متقاضیان ثبت شرکت سهامی خاص ابتدا چند نام را پیشنهاد می دهند و سپس اداره ثبت شرکت ها بررسی های لازم را انجام داده و یکی از نام ها را تایید می کنند. شرایط ویژه ای برای انتخاب نام شرکت درنظر گرفته شده که به شرح زیر می باشند:
- فارسی باشد.
- قبلا توسط شرکت دیگری انتخاب نشده باشد.
- 3 سیلابی باشد.
- معنا داشته باشد.
- با فرهنگ اسلامی مغایر نباشد.
- جزو اسامی مشاهیر، سازمان های بین المللی، محل جغرافیایی و … نباشد.
بهتر است قبل از پیشنهاد نام به اداره ثبت شرکت ها، استعلامات لازم در این خصوص انجام شود. زیرا در صورتی که نام تکراری باشد و یا فاقد شرایط فوق الذکر باشد، درخواست شما رد شده و مراحل ثبت شرکت سهامی خاص طولانی تر خواهد شد.
موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص
موضوع فعالیت شرکت های سهامی خاص محدود نیست و آن ها می توانند در زمینه های مختلفی فعالیت داشته باشند. اما موضوع فعالیت باید حتما در اساسنامه شرکت درج شود و محدوده آن نیز تعیین شود. به طور کلی شرکت های سهامی خاص جزو شرکت های بازرگانی محسوب می شوند. نکات مهمی در این خصوص وجود دارد که باید به آن ها توجه کنید:
- از قوانین ثبت شرکت های سهامی خاص این است که موضوع فعالیت به طور صریح و واضح در اساسنامه آمده باشد.
- از عنوان های کلی مانند ” هرگونه فعالیت مجاز” خودداری کنید. زیرا قابل ثبت توسط اداره ثبت شرکت ها نمی باشد.
- موضوع فعالیت باید بر اساس قوانین موجود در کشور باشد و با آن منافاتی نداشته باشد.
- موضوع فعالیت نمی تواند شامل موضوعات نامشروع باشد.
- از انتخاب موضوعاتی که مصادیق حاکمیتی دارند خودداری کنید. به طور مثال اکتشاف، استخراج و …
ارکان شرکت سهامی خاص
- مجمع عمومی موسس: مجمعی است که موسسین به منظور تصویب اساسنامه، انتخاب مدیران و بازرسین قبل از ثبت شرکت تشکیل می شود. در این مجمع مقدمات لازم برای ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها فراهم می شود.
- مجمع عمومی عادی: از قوانین شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی عادی به طور سالیانه است که در آن اقدام به ارائه گزارش عملکرد مالی و غیرمالی مدیران می شود. در این مجمع که یکی از ارکان شرکت های سهامی خاص می باشد با حضور سهامداران تشکیل می شود.
- مجمع عمومی فوق العاده: این مجمع در مواقع اضطراری و به منظور تصمیم گیری در امور مهم مانند تغییر اساسنامه، سرمایه، تابعیت شرکت، انحلال و … تشکیل می شود.
- هیات مدیره: هیات مدیره از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند و کلاَ یا بعضاَ قابل عزل هستند. هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل شرکت انتخاب کند.
- بازرس یا بازرسان: بازرس موظف به کنترل اقدامات مالی و غیرمالی مدیران و همچنین نحوه اداره شرکت می باشد.
تشکیل مجمع عمومی موسس در سهامی خاص
از قوانین شرکت سهامی خاص این است که برای تاسیس شرکت باید هیئتی به نام هیئت موسس تشکیل شود. در این مجمع تمام موسسین و پذیره نویسان امکان حضور و حق رای دارند. هر سهم آن ها یک رای محسوب می شود. این مجمع توسط یک نفر که از بین حاضرین انتخاب می شود، اداره خواهد شد. سپس اقدام به انتخاب هئیت رئیسه ( رئیس، منشی و دو نفر ناظر ) می شود. وظایف و حدود اختیارات مجمع عمومی موسس به شرح زیر است:
- رسیدگی به گزارش موسسین
- تصویب گزارش موسسین و رسیدگی به اوراق سهام
- رسیدگی به مزایای مطالبه شده موسسین
- رسیدگی به آورده های غیرنقدی
- تصویب اساسنامه شرکت یا اصلاح آن
- انتخاب اعضای هیات مدیره و انتخاب بازرس
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور چاپ اطلاعیه و دعوت
تکالیف سهام داران شرکت سهامی خاص
- بر اساس ماده 20 لایحه قانونی، از مهم ترین تکالیف سهامداران تنظیم اساسنامه شرکت می باشد. اساسنامه ای که تنظیم شده باید به امضای تمام سهامداران شرکت برسد.
- از دیگر قوانین ثبت شرکت سهامی خاص که مربوط به تکالیف سهامداران می باشد تنظیم اظهارنامه و درخواست ثبت شرکت است.
- تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی سهامداران از دیگر وظایف آن ها محسوب می شود.
عدم امکان انتشار سهام شرکت سهامی خاص در بازار بورس
شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را به منظور فروش یا پذیره نویسی در بازار بورس و اوراق بهادار عرضه کنند. همچنین عرضه توسط بانک ها نیز ممنوع است. تمام سرمایه این شرکت ها در میان سهامداران به صورت برگه سهام یا سهم الشرکه تقسیم می شود و هر کدام از شرکا بر اساس میزان آورده نقدی یا غیرنقدی، سهامدار شرکت خواهد بود. علاوه بر آن می توان به ممنوعیت انتشار آگهی های تبلیغاتی، اطلاعیه، فروش و … اشاره کرد.
مدارک ثبت شرکت سهامی خاص
ضمانت اجرای عدم رعایت قوانین شرکت سهامی خاص در تشکیل شرکت
بر اساس ماده 270 لایحه قانونی هر زمان مقررات و قوانین شرکت سهامی خاص که توسط هر کدام از ارکان مذکور اتخاذ می شود، رعایت نشود بر اساس درخواست هر کدام از ذینفعان، بطلان قوانین یا عملیات و تصمیمات بر مبنای حکم دادگاه اعلام خواهد شد. لازم به ذکر است که مدیران، بازرسان، موسسین و صاحبان سهام نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به این بطلان استناد کنند.
سایر قوانین ثبت شرکت سهامی خاص
- بر اساس ماده 22 لایحه قانونی استفاده از وجوه یا مبالغ تادیه شده به نام شرکت های سهامی که در شرف تاسیس هستند امکان پذیر نمی باشد. مگر آنکه مورد مذکور در ماده 19 آمده باشد و یا شرکت کاملا به ثبت رسیده باشد.
- بر اساس ماده 278 لایحه از دیگر قوانین شرکت سهامی خاص این است که اگر بخواهد به شرکت سهامی عام تبدیل شود باید حداقل 2 سال از تاریخ ثبت و تاسیس آن گذشته باشد.
- بر اساس ماده 19 لایحه در صورتی که شرکت ظرف مدت 6 ماه ثبت نشود، هر هزینه ای که به منظور تاسیس شرکت تعهد یا پرداخت شده باشد بر عهده موسس خواهد بود.
- بر اساس ماده 23 لایحه موسسین شرکت در برابر تمام اقدامات و اعمالی که به منظور ثبت و تاسیس شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی ندارند.
- هیچ کدام از شرکت های سهامی خاص امکان انتشار اوراق قرضه را ندارد.
شرکت های سهامی خاص یکی از شرکت های رایج و پرطرفدار برای ثبت در کشور ایران محسوب می شود و همان طور که متوجه شدید قوانین و مقررات خاصی دارد. برای کسب اطلاعات بیشتر در این خصوص می توانید علاوه بر پیگیری مطالب وب سایت، با کارشناسان شرکت ما نیز ارتباط برقرار کنید و سوالات خود را بپرسید.
