شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود

در خصوص مسئولیت کیفری مدیرانی که در ثبت شرکت اقدام به کلاهبرداری کنند، مجرم هستند. این تخلفات شامل اظهار نادرست پرداخت سهم‌الشرکه نقدی و غیرنقدی، تقویم غیرواقعی سهم‌الشرکه غیرنقدی و توزیع منافع موهومی بین شرکا بدون مستندات معتبر است. چنین مدیرانی طبق قانون جزا به مجازات کلاهبرداری محکوم خواهند شد.

مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت مدنی مدیران زمانی است که مدیران به دلیل بی‌مبالاتی یا بی‌توجهی خسارت‌هایی به شرکت وارد کنند. در این صورت، مدیران ملزم به جبران این خسارات هستند. طبق اصول عمومی قانون تجارت، مدیران مسئول اقداماتی هستند که بر اساس نقض قوانین، اساسنامه شرکت یا سوءمدیریت آنها صورت می‌گیرد. اگر چندین مدیر در شرکت وجود داشته باشد، مسئولیت آنها به صورت مشترک است. هر مدیر تنها به اندازه خطایی که مرتکب شده، مسئول جبران خسارت خواهد بود.

موقع رسیدگی به حساب سالیانه و ترتیب تقسیم سود شرکت

در شرکت‌های با مسئولیت محدود، تقسیم سود و زیان تابع مقررات مندرج در اساسنامه است. اگر اساسنامه در این خصوص ساکت باشد، تقسیم سود و زیان به نسبت سرمایه هر شریک انجام می‌شود. به‌عبارت دیگر، هر شریک به میزان سهم خود از سرمایه شرکت در سود و زیان شریک است.

برای تقسیم سود باید صورت‌های مالی شرکت، شامل ترازنامه و حساب سود و زیان، تنظیم و مورد بررسی قرار گیرند. سپس، مجمع عمومی شرکا تشکیل شده و پس از بررسی صورت‌های مالی، نسبت به تقسیم سود تصمیم‌گیری می‌شود. در این مجمع، شرکا درباره میزان سود قابل تقسیم و نحوه توزیع آن بین خود تصمیم‌گیری میکنند.

موارد انحلال شرکت‌ با مسئولیت محدود

انحلال شرکت با مسئولیت محدود به دلایل مختلفی است و برخی از آن‌ها به‌طور خاص در قانون تجارت ایران نوشته شده است. این دلایل به عوامل قانونی، اقتصادی یا تصمیمات شرکا بستگی دارد. طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت، شرایط انحلال شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:

• انجام مقصود شرکت یا عدم امکان ادامه آن

اگر شرکت برای هدف خاصی تشکیل شده باشد و آن هدف به اتمام برسد یا انجام آن غیرممکن شود (به دلیل تغییر قوانین)، شرکت باید منحل گردد. به عنوان مثال، اگر قانونی فعالیت مشابهی را غیرقانونی اعلام کند، ادامه فعالیت شرکت غیرممکن خواهد بود.

• منقضی شدن مدت شرکت و عدم تمدید

اگر شرکت برای مدت معینی تشکیل شده باشد و پس از پایان آن مدت، شرکا تصمیم به تمدید آن نگیرند، شرکت منحل خواهد شد.

• ورشکستگی شرکت

اگر شرکت ورشکسته شود و قادر به پرداخت بدهی‌های خود نباشد، انحلال آن ضروری خواهد بود.

• تصمیم به انحلال توسط شرکای دارای بیش از نصف سرمایه

در صورتی که شرکای دارای بیش از نصف سرمایه شرکت تصمیم به انحلال بگیرند، شرکت منحل می‌شود.

• از بین رفتن نصف سرمایه شرکت به دلیل ضرر و زیان

اگر نیمی از سرمایه شرکت به‌دلیل ضرر و زیان از بین برود و یکی از شرکا درخواست انحلال کند، در صورتی که دلایل او موجه باشد و سایر شرکا حاضر به پرداخت سهم او برای نجات شرکت نباشند، شرکت منحل خواهد شد.

• فوت یکی از شرکا

در صورتی که یکی از شرکا فوت کند و در اساسنامه شرکت این موضوع پیش‌بینی شده باشد، شرکت به‌طور خودکار منحل خواهد شد.

محل شعب فعلی شرکت‌ با مسئولیت محدود

شرکت‌های با مسئولیت محدود با توجه به نیازهای تجاری خود، شعبه‌هایی در مکان‌های مختلف تأسیس میکنند. این شعبه‌ها واحدهای فرعی شرکت اصلی هستند و فعالیت‌های تجاری را در مکان‌های مختلف انجام می‌دهند. مراحل ثبت شعبه شرکت با مسئولیت محدود موارد زیر است:

• تصویب در مجمع عمومی فوق‌العاده

برای تأسیس شعبه باید در مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت، تصمیم به ایجاد شعبه گرفته شود. در صورتی که اساسنامه شرکت، اختیار تأسیس شعبه را به هیئت مدیره داده باشد، هیئت مدیره این تصمیم را میگیرد.

• تنظیم صورتجلسه

پس از تصویب، صورتجلسه‌ای تنظیم می‌شود که شامل اطلاعاتی مانند نام و آدرس شعبه، نام مدیر شعبه و سایر جزئیات مرتبط است.

• ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها

صورتجلسه باید به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال شود تا در سامانه ثبت گردد و آگهی تأسیس شعبه در روزنامه رسمی منتشر شود.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شعبه

• صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده یا هیئت مدیره
• مدارک شناسایی مدیر شعبه
• مدارک شناسایی اعضای هیئت مدیره
• مدارک مربوط به آدرس شعبه

بازرس شرکت مسئولیت محدود

بر اساس قوانین مربوط به شرکت‌های با مسئولیت محدود، تعیین بازرس برای ثبت شرکتی ضروری است. بازرس یکی از ارکان اصلی شرکت است و طبق قانون وظایف مشخصی برای او تعیین شده است و در انجام این وظایف کاملا مستقل از سایر ارکان شرکت است. بازرسان افراد امین شرکت و شرکاء هستند و مسئولیت حفاظت از منافع آن‌ها را بر عهده دارند. نقش و وظایف بازرسان به شرح زیر است:

اعضای هیأت نظار در رابطه با اقدامات اجرایی و پیامدهای آن هیچ‌گونه مسئولیتی ندارند. با این حال، هر یک از اعضای هیأت نظار در انجام وظایف خود طبق قوانین جاری کشور مسئول اعمال و تقصیرات خود هستند.

برخلاف مدیران، بازرسان در اتخاذ تصمیمات اجرایی هیچ‌گونه اختیاراتی ندارند و در قبال این تصمیمات مسئولیت ندارند. بنابراین، وظیفه اصلی بازرسان، نظارت بر عملکرد دیگر ارکان شرکت و حفظ حقوق سهامداران و ذینفعان است. این موضوع به‌خوبی بیانگر تفاوت اساسی میان عملکرد ارکان اجرایی شرکت (مانند هیأت مدیره) و ارکان نظارتی (مانند بازرسان) است.

حقوق بازرس شرکت با مسئولیت محدود

حقوق بازرس شرکت با مسئولیت محدود عبارتند از:

• حق بررسی و مطالعه اسناد و مدارک شرکت
• حق پرسش از مدیران و مدیرعامل به‌صورت کتبی در خصوص نحوه عملکرد مالی و مدیریتی شرکت
• حق گزارش‌دهی مستقیم به مجمع عمومی، بدون نیاز به هماهنگی با هیأت مدیره
• حق اعلام جرم به مراجع قضائی در صورت مشاهده تخلفات قانونی یا مالی

اختیارات خاص بازرسان در شرکت با مسئولیت محدود

طبق قوانین تجارت بازرس یا بازرسان شرکت این حق را دارند که هرگونه بازرسی و رسیدگی لازم را انجام دهند و تمامی اسناد، مدارک و اطلاعات مرتبط با شرکت را مطالبه کنند. علاوه بر این، بازرس برای انجام وظایف خود از کارشناسان متخصص و خبره استفاده میکند، به شرط آنکه این کارشناسان را قبلا به شرکت معرفی کرده باشد. این کارشناسان در صورتی که توسط بازرس تعیین شوند، همانند خود بازرس حق دارند تحقیقات و رسیدگی‌های لازم را انجام دهند. اختیارات بازرسان عبارتند از:

• دسترسی آزاد و بدون محدودیت به تمامی اسناد و مدارک و اطلاعات مرتبط با شرکت
• حق دعوت از کارشناسان و متخصصان برای مشاوره و همکاری در رسیدگی‌های لازم
• جایگاه بازرس در شرکت با مسئولیت محدود

منظور از جایگاه بازرس در شرکت‌های با مسئولیت محدود، رابطه او با مجامع عمومی، شرکا و مدیران شرکت است. بازرس باید مشخص کند که در کدام بخش از ساختار سازمانی قرار دارد و تحت نظارت چه ارکانی فعالیت می‌کند.

طبق مقررات و قوانین ثبت شرکت‌های با مسئولیت محدود، بازرسان تحت نظارت و مسئولیت مجمع عمومی و شرکاء قرار دارند. مجمع عمومی نماینده خواست واقعی و اراده مشترک شرکاء است و تصمیمات اساسی در مورد نحوه فعالیت‌ها و حتی انحلال یا ادامه حیات شرکت توسط این رکن اتخاذ می‌شود.

آشنایی با شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود به شرکتی گفته می‌شود که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل شده باشد. در این نوع شرکت‌ها هر شریک به اندازه میزان سرمایه خود مسئول بدهی‌ها و تعهدات شرکت است و برخلاف شرکت‌های سهامی سرمایه به سهام تقسیم نمی‌شود. سرمایه شرکت از مجموع آورده‌های شرکا تشکیل شده و نیازی به تقسیم آن به قطعات یا سهام نیست.

ویژگی‌های شرکت‌های با مسئولیت محدود

برخی از مهم‌ترین ویژگی‌های شرکت‌های با مسئولیت محدود عبارتند از:

• سرمایه شرکت

شریک‌ها آورده‌های نقدی یا غیرنقدی دارند. برخلاف شرکت‌های سهامی، سرمایه شرکت‌های با مسئولیت محدود به سهام تقسیم نمی‌شود. حداقل سرمایه لازم برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال است.

• مسئولیت شرکا

در این نوع شرکت‌ها، هر شریک به اندازه میزان سرمایه‌ای که در شرکت گذاشته، مسئول بدهی‌ها و تعهدات شرکت است. اگر چهار شریک هر کدام 100 میلیون تومان سرمایه داشته باشند و شرکت بدهی یک میلیارد تومانی داشته باشد، هر شریک به میزان سهم خود در برابر بدهی‌ها مسئول است.

• موضوع فعالیت شرکت

موضوع فعالیت شرکت نشان‌دهنده زمینه کاری آن و نوع خدماتی است. این موضوع شامل حوزه‌های مختلفی از جمله خدمات، تولیدات، یا تجارت است. قبل از ثبت شرکت، باید نوع فعالیت و موضوع آن به‌طور دقیق مشخص شود. همچنین، در صورتی که پس از ثبت رسمی شرکت نیاز به تغییرات در موضوع فعالیت باشد، باید طبق مقررات قانونی فرآیند تغییرات انجام گیرد.

شرکت‌های با مسئولیت محدود برای کسب‌وکارهای کوچک و متوسط مناسب هستند، زیرا مدیریت ساده‌تری نسبت به شرکت‌های سهامی دارند.

سخن پایانی

تنظیم شرکت‌نامه یکی از مراحل مهم در فرایند تأسیس شرکت با مسئولیت محدود است و باید با دقت و مطابق با قوانین و مقررات جاری انجام شود. شرکت‌نامه شامل اطلاعات مهمی مانند مشخصات شرکا، میزان سرمایه، موضوع فعالیت و تعهدات هر یک از طرفین است. این سند باید به‌طور دقیق تنظیم شود تا از بروز هرگونه اختلاف یا مشکل حقوقی در آینده جلوگیری شود.

موسسه ثبت درخشان با سال‌ها تجربه و تخصص در زمینه ثبت شرکت‌ها شرکت‌نامه شرکت را به‌طور کامل و مطابق با قوانین تنظیم میکند. این موسسه با مشاوره‌های حقوقی دقیق و راهنمایی در تمامی مراحل ثبت شرکت تمامی موارد قانونی را اجرا میکنند. با استفاده از خدمات موسسه ثبت درخشان شرکت خود را تأسیس کنید.