شرکت سهامی خاص چیست؟

خصوصیات شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص دارای ویژگی‌های خاصی است که آن را از دیگر انواع شرکت‌ها متمایز می‌کند. به‌طور کلی، حداقل سرمایه مورد نیاز برای تأسیس این شرکت یک میلیون ریال است و تعداد شرکا نیز باید حداقل سه نفر باشد. همچنین، سهام این شرکت‌ها قابل معامله در بازار بورس نیست و نقل و انتقال آن‌ها به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام بستگی دارد. این نوع شرکت‌ها نمی‌توانند اقدام به صدور اوراق قرضه نمایند.

یکی از ویژگی‌های مهم شرکت سهامی خاص این است که مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. به عبارت دیگر، هر سهامدار تنها به میزان سرمایه‌ای که در شرکت سرمایه‌گذاری کرده است، مسئولیت دارد. تمام سرمایه شرکت باید به‌وسیله مؤسسان تأمین شود و مطابق با ماده ۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تعداد شرکای این نوع شرکت نباید کمتر از سه نفر باشد.

شرکت سهامی چیست؟

طبق ماده ۱ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ در قانون تجارت شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌ها است. شرکت‌هایی که تمام سرمایه آن‌ها در زمان تأسیس توسط مؤسسان تأمین می‌شود، به عنوان شرکت‌های سهامی خاص شناخته می‌شوند. این نوع شرکت‌ها و همچنین شرکت‌های با مسئولیت محدود به دلیل قوانین ساده و قابل فهم محبوبیت بالایی در میان سرمایه‌گذاران دارند.

شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت سهامی خاص یا شرکت خصوصی نوعی شرکت تجاری است و به دولت تعلق ندارد و تعداد سهام‌داران آن معمولاً کم است. سهام این شرکت‌ها در مراکز مبادلات عمومی عرضه نمی‌شود و به‌طور غیرعمومی یا در بازارهای فرابورسی منتشر می‌گردد. مسئولیت شرکای این نوع شرکت‌ها محدود به سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند و اعتبار آنها به میزان سرمایه‌شان بستگی دارد. طبق قانون تجارت، برای تأسیس شرکت سهامی خاص وجود حداقل سه شریک ضروری است و این شرکت‌ها نیز مانند سایر شرکت‌ها دارای حقوق تجاری هستند.

شرکت‌های سهامی خاص عمدتاً به بنیان‌گذاران، مدیران یا گروهی از سرمایه‌گذاران خصوصی تعلق دارند. برخلاف شرکت‌های سهامی عام که بخشی از سهام خود را از طریق عرضه اولیه به عموم مردم می‌فروشند، شرکت‌های سهامی خاص قادر به جمع‌آوری سرمایه از طریق فروش عمومی اوراق قرضه یا سهام نیستند. با این حال، در کشورهایی مانند ایالات متحده، شرکت‌های سهامی خاص تعدادی سهم میفروشند. نکته جالب این است که بسیاری از موفق‌ترین و پردرآمدترین شرکت‌های جهانی در این دسته قرار می‌گیرند و به‌خوبی از محدودیت‌های خود عبور میکنند.

مزایای دارا بودن یک شرکت سهامی خاص چیست؟

شرکت‌های سهامی خاص چندین مزیت مهم داند که آنها را از شرکت‌های سهامی عام متمایز می‌کند. یکی از مزایای کلیدی این نوع شرکت‌ها این است که آنها نیازی به انتشار گزارش‌های مالی عمومی ندارند. این موضوع به شرکت سهامی خاص این امکان را می‌دهد که از فشارهای کوتاه‌مدت ناشی از برگزاری مجمع‌ها و ملاقات با سهام‌داران و همچنین انتظارات تحلیل‌گران خلاص شود.

علاوه بر این، شرکت‌های سهامی خاص با تمرکز بیشتری بر روی اهداف و فرصت‌های بلندمدت خود کار میکنند، بدون اینکه نگرانی از نتایج فصلی و ماهیانه داشته باشند. به عنوان مثال، آنها سرمایه‌گذاری‌های در توسعه محصولاتی دارند که ممکن است زمان زیادی برای رشد نیاز داشته باشند، اما در عوض، ارزش قابل توجهی در آینده دارد. این عدم تمرکز بر نتایج فوری به شرکت‌های سهامی خاص این امکان را می‌دهد که استراتژی‌های خود را بهبود داده و به فرصت‌های خلق ارزش در بلندمدت توجه بیشتری داشته باشند.

آیا سهام شرکت‌های سهامی خاص قابل خرید است؟

در برخی کشورها امکان خرید سهام شرکت‌های سهامی خاص وجود دارد و افراد با رعایت شرایط خاصی موفق به خرید این سهام میشوند. این شرایط خاص نیاز به گردش مالی بالا است. به طور معمول، خرید سهام شرکت‌های خصوصی مستلزم اعتبار و دارا بودن سرمایه‌ای خالص به ارزش یک میلیون دلار یا درآمد سالیانه ۲۰۰ هزار دلار در هر یک از دو سال گذشته است.

با این حال، سهام‌داری در شرکت‌های خصوصی با ریسک‌های خاصی همراه است. یکی از این ریسک‌ها کمبود نقدینگی است؛ زیرا سهام این شرکت‌ها در بازار سهام عمومی منتشر نمی‌شوند و امکان انجام معاملات در حجم بالا کاهش می‌یابد. علاوه بر این، به دلیل دسترسی محدود به اطلاعات، ارزش‌گذاری و مدل‌سازی مالی این شرکت‌ها دشوار است. همچنین، مسائل حکمرانی و مدیریتی در بسیاری از شرکت‌های خصوصی به دلیل فقدان ساختارهای حاکمیتی مشابه شرکت‌های عمومی، چالش‌برانگیز است. در نهایت، صاحبان شرکت‌های خصوصی باید دارایی‌های شخصی خود را به عنوان ضمانت برای دریافت وام به بانک‌ها ارائه دهند.

مجمع شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی شرکت سهامی به عنوان عالی‌ترین رکن آن، گردهمایی سهامداران و اعضای هیئت مدیره است و به منظور تصمیم‌گیری درباره مسائل مهم شرکت برگزار می‌شود. این مجمع حداقل یک بار در سال و طبق اساسنامه تشکیل می‌شود. دعوت به این مجامع از سوی سهامداران، مدیران و یا بازرسان شرکت انجام می‌گیرد و لازم است که زمان، مکان و ضوابط برگزاری به طور دقیق به اطلاع عموم برسد.

مجامع عمومی شرکت‌های سهامی به چهار نوع تقسیم می‌شوند: مجمع عمومی موسسین، مجمع عمومی فوق‌العاده، مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده و مجمع عمومی عادی سالیانه. اطلاع ‌رسانی در خصوص این مجامع از طریق روزنامه‌های کثیرالانتشار، پایگاه‌های الکترونیکی شرکت یا دعوتنامه‌های رسمی انجام میشود و تمامی اطلاعات مرتبط با جلسه از جمله زمان، مکان و دستور جلسه باید در این اعلامیه‌ها درج گردد.

مرجع دعوت به مجامع عمومی هیئت مدیره، بازرسان یا خود سهامداران است. در صورتی که هیئت مدیره دستور دعوت سهامداران را بدهد، رئیس هیئت مدیره باید دعوتنامه را امضاء کند.

مجمع عمومی موسسین در زمان تأسیس شرکت و با حضور کلیه سهامداران برگزار می‌شود، در حالی که مجمع عمومی فوق‌العاده در هر زمانی از سال تشکیل میشود و هیچ محدودیتی ندارد. مجمع عمومی عادی سالیانه نیز تنها یک بار در سال و حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی برگزار می‌شود. برای حضور در مجامع، صاحبان سهام باید ورقه سهم یا تصدیق موقت خود را ارائه دهند و در صورت تمایل وکلای آن‌ها نیز با ارائه مدارک مربوطه در جلسه حاضر میشوند.

هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص

اداره شرکت سهامی خاص به هیأت مدیره سپرده شده که مسئولیت انتخاب یک شخص حقیقی به عنوان مدیرعامل را بر عهده دارد. این مدیرعامل به نمایندگی از طرف شرکت در برابر اشخاص ثالث حق امضا دارد. هیأت مدیره شامل یک رئیس و یک نایب رئیس است که در اولین جلسه هیأت مدیره انتخاب می‌شوند و هدایت کل هیأت مدیره بر عهده آن‌ها می‌باشد.

حداقل تعداد اعضای هیأت مدیره در شرکت سهامی خاص سه نفر است و این هیأت باید به صورت شورایی عمل کند. در صورت عدم تحقق حداقل تعداد قانونی مدیران، باید اقدامات لازم برای تکمیل اعضا به شیوه‌ای که قانونگذار پیش‌بینی کرده انجام شود. در این راستا، اگر اعضای هیأت مدیره به دلیل فوت، استعفا یا سلب شرایط، از حداقل قانونی کمتر شوند، مجمع عمومی باید برای انتخاب اعضای جدید تشکیل جلسه دهد.

برای عضویت در هیأت مدیره، شرایط خاصی لازم است؛ مدیران باید اهلیت داشته باشند و سهامدار شرکت باشند. همچنین، طبق قانون، افرادی که ورشکسته، محجور یا به دلیل جرایم خاص از حقوق اجتماعی محروم شده‌اند، به عنوان مدیر انتخاب نمیشوند. همچنین، اعضای هیأت مدیره نباید از نهادهای دولتی یا خارجی باشند.

عزل و استعفای مدیران نیز تابع قواعد خاصی است. مجمع عمومی، اعم از عادی یا فوق‌العاده تنها مرجع عزل اعضای هیأت مدیره است. مدیران بدون هیچ توجیهی استعفا دهند و در صورت عدم ارتکاب خطا، مسئولیتی نسبت به شرکت نخواهند داشت. مسئولیت‌های مدیران مبتنی بر خطا است و برای احراز مسئولیت آن‌ها باید رابطه بین خطا و ضرر مشخص گردد.

نکات حقوقی مربوط به شرکت‌های سهامی خاص

شرکت‌های سهامی خاص زیرمجموعه‌ای از شرکت‌های سرمایه‌ای است و ویژگی‌ها و نکات حقوقی خاصی دارد. در ابتدا، نام شرکت‌های سهامی خاص باید شامل عبارت شرکت سهامی خاص باشد و سپس یک نام مستقل به آن افزوده شود؛ در غیر این صورت، ثبت شرکت ممکن نخواهد بود. همچنین، در این نوع شرکت‌ها، موسسان موظفند که تمام سرمایه را شخصاً تأمین کنند و عرضه عمومی سهام امکان‌پذیر نیست. در صورت تمایل به عرضه سهام در بورس این شرکت باید به شرکت سهامی عام تبدیل شود.

تابعیت شرکت‌های سهامی خاص به قوانین کشور محل ثبت آن‌ها بستگی دارد و تغییر تابعیت امکان‌پذیر نیست. همچنین، برخلاف شرکت‌های سهامی عام، محدودیتی برای تعیین مبلغ اسمی سهام وجود ندارد و می‌توان مبلغ اسمی را به مقادیر بالا مانند ۱۰۰ میلیون تومان تعیین کرد. در این شرکت‌ها هیچ‌گونه اوراق قرضه‌ای صادر نمی‌شود و سود خالص برای پاداش هیئت‌ مدیره باید بیشتر از ۶ درصد سود قابل پرداخت به سهامداران نباشد.

تشکیل شرکت سهامی خاص از زمان امضای صورت‌جلسه طبق ماده ۲۰ قانون تجارت آغاز شده و اساسنامه شرکت تنها با موافقت کلیه موسسان تصویب می‌شود. انتخاب مدیران و بازرسان نیز با توافق همه موسسان صورت می‌گیرد و مدیران و بازرسان بعدی از طریق مجمع و با رای اکثریت انتخاب خواهند شد. در نهایت، شرکت‌های سهامی خاص باید حداقل دو حسابرس داشته باشند، در حالی که برای شرکت‌های با مسئولیت محدود وجود یک حسابرس اختیاری است.

انتقال سهام در شرکت سهامی خاص چگونه است؟

بر اساس قانون تجارت ایران، شرکت‌های سهامی خاص مجاز به انتشار سهام به دو صورت با نام و بی‌نام هستند. در این نوع شرکت‌ها، انتقال سهام به‌طور کلی بدون محدودیت انجام می‌شود، مگر آنکه اساسنامه شرکت شرایط خاصی را تعیین کرده باشد. در شرکت‌های با مسئولیت محدود، هر انتقال سهام نیازمند موافقت ۳/۴ از سهام‌داران است. اگر سهام دارای نام دارنده باشد، برای انتقال آن، لازم است که این تراکنش در دفتر ثبت سهام ثبت شده و به امضای طرفین برسد. همچنین، یک گزارش مکتوب بین دو سهام‌دار معامله‌کننده باید تهیه و پس از پرداخت مالیات مربوطه به دفتر ثبت شرکت‌ها ارسال شود. تنها پس از طی کامل این مراحل، تغییر نام صاحب سهام امکان‌پذیر خواهد بود.

در مورد سهام بی‌نام مراحل پیچیده‌ای وجود ندارد؛ به این معنا که نیازی به پرداخت مالیات و ثبت در دفتر ثبت شرکت‌ها نیست. انتقال این نوع سهام با تهیه یک گزارش کتبی و امضای طرفین معامله، و مراجعه به دفتر اسناد رسمی عمومی برای ثبت به‌عنوان یک سند رسمی به سادگی امکان‌پذیر است. این روش انعطاف بیشتری برای سهام‌داران دارد و امکان انتقال سهام را بدون مراحل اداری طولانی تسهیل می‌کند.

آورده در ثبت شرکت سهامی خاص

شرکت‌های سهامی خاص مشابه شرکت‌های سهامی عام متشکل از از دو نوع آورده، یعنی آورده نقدی و غیرنقدی است. آورده غیرنقدی به عنوان In-Kind شامل هر کالای با ارزشی است. با این حال، در عمل، اکثر آورده‌های غیرنقدی شامل املاک و مستغلات هستند. طبق قوانین تجارت ایران، تمام آورده‌های غیرنقدی در شرکت‌های سهامی خاص باید توسط یک کارشناس رسمی ارزیابی شوند؛ به این ترتیب، مشاوره و تأیید کارشناس رسمی برای آورده‌های غیرنقدی الزامی است.

در خصوص آورده‌های نقدی لازم است ۳۵ درصد از آن در زمان تأسیس پرداخت شود و باقی‌مانده آن در آینده تعهد شود. به عبارت دیگر، هر سهام‌دار موظف است حداقل ۳۵ درصد از آورده نقدی خود را پرداخت کند. برخلاف شرکت‌های سهامی عام، ممکن است تمام سرمایه شرکت سهامی خاص به صورت غیرنقدی باشد. همچنین، آورده‌های نقدی باید به حسابی به نام شرکت در بانک واریز شوند، در حالی که واریز آورده‌های غیرنقدی به بانک الزامی نیست.

حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص چه مقدار است؟

حداقل سرمایه لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص معادل ۱۰۰ هزار تومان است. برای ثبت شرکت سهامی عام، این مبلغ باید پنج برابر بیشتر باشد و به ۵۰۰ هزار تومان برسد. در خصوص سایر انواع شرکت‌ها، مانند شرکت‌های با مسئولیت محدود، مبلغ خاصی در قوانین مشخص نشده است؛ با این حال، دفتر ثبت شرکت‌ها مبلغ محدودی را برای ثبت این نوع شرکت‌ها درخواست می‌کند.

برای تشکیل شرکت سهامی خاص به چه تعداد افراد نیاز داریم؟

برای تشکیل یک شرکت سهامی خاص در ایران نیاز به حداقل ۳ سهام‌دار است. اگر بخواهیم شرکت سهامی عام ثبت کنیم، به حداقل ۵ سهام‌دار نیاز خواهیم داشت. در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود و سایر انواع شرکت‌ها تنها دو سهام‌دار برای ثبت کافی است.

تفاوت شرکت سهامی عام و خاص چیست؟

شرکت‌های سهامی عام و خاص در روش تأمین سرمایه تفاوت‌های اساسی دارند. بر اساس قانون تجارت،شرکت سهامی عام شرکتی است که بخشی از سرمایه آن از طریق فروش سهام به عموم مردم تأمین می‌شود. در مقابل، شرکت سهامی خاص تمام سرمایه لازم برای تأسیس خود را از سوی موسسین تأمین می‌کند. این تفاوت در تأمین سرمایه به مدیران کمک کرده تا با استفاده از برنامه‌ریزی مالی دقیق و حسابداری پیشرفته به بهینه‌سازی منابع مالی خود بپردازند.

یکی دیگر از تفاوت‌های مهم میان این دو نوع شرکت، امکان عرضه سهام در بازار سرمایه است. مدیران شرکت‌های سهامی عام سهام خود را در بازار بورس به فروش برسانند و از این طریق نقدینگی جذب کنند. در حالی که شرکت‌های سهامی خاص مجاز به فروش سهام در بورس نیستند و این امر باعث محدودیت در جذب سرمایه برای آن‌ها می‌شود. همچنین، قوانین مالیاتی برای هر دو نوع شرکت مشابه است و آن‌ها در پایان سال مالی اظهارنامه مالیاتی خود را ارسال کنند.

انتقال مالکیت نیز از دیگر تفاوت‌های بارز میان شرکت‌های سهامی عام و خاص است. در شرکت‌های سهامی عام، انتقال مالکیت به راحتی امکان‌پذیر است و هیچ اختلالی در تداوم فعالیت‌های شرکت ایجاد نمی‌کند. اما در شرکت‌های سهامی خاص، انتقال مالکیت تنها با موافقت مدیران و سهام‌داران امکان‌پذیر است، که این موضوع فرآیند تغییر مالکیت را پیچیده‌تر میکند. برای تکمیل این انتقال، مراحل خاصی مانند ثبت صورت جلسه تغییرات در سامانه جامع ثبت شرکت‌ها الزامی است.

تعداد سهام‌داران نیز از جنبه‌های مهمی است که باید پیش از تأسیس شرکت‌ها مورد توجه قرار گیرد. برای تاسیس یک شرکت سهامی عام، حداقل تعداد سهام‌داران باید پنج نفر باشد، در حالی که برای یک شرکت سهامی خاص، این تعداد حداقل سه نفر است. پس از انتخاب مدیر، اعضای هیأت مدیره باید حدود اختیارات و مسئولیت‌های وی را مشخص کنند و در مورد حق‌الزحمه و مدت تصدی او توافق نمایند.

در نهایت، صدور اوراق قرضه تنها برای شرکت‌های سهامی عام مجاز است. این اوراق به شرکت اجازه می‌دهد تا مبالغ معینی را در زمان‌های مشخص به دارنده پرداخت کند و در زمان سررسید اصل مبلغ را بازپرداخت کند. این امکان برای شرکت‌های سهامی خاص وجود ندارد و آن‌ها نمی‌توانند از این ابزار برای تأمین مالی استفاده کنند. به همین دلیل، شرکت‌های سهامی عام با استفاده از اوراق قرضه، فعالیت‌های خود را گسترش میدهند.

سخن پایانی

شرکت سهامی خاص ویژگی‌ها و مزایای خاصی دارد که آن را از سایر انواع شرکت‌ها متمایز می‌کند. شرکت‌های سهامی خاص به دلیل عدم نیاز به پذیرش عمومی و عرضه در بازار بورس بر استراتژی‌های بلندمدت خود تمرکز کرده و با ایجاد رابطه نزدیک‌تر با سهام‌داران، تصمیمات مالی بهتری اتخاذ میکنند. انتخاب نوع شرکت مناسب یکی از تصمیمات کلیدی در راه‌اندازی یک کسب‌وکار است و شناخت کامل از ویژگی‌ها و محدودیت‌های شرکت‌های سهامی خاص به مدیران و کارآفرینان در تحقق اهداف تجاری خود کمک شایانی میکند