برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود شرایط و قوانینی وجود دارد که در این مطلب به آن ها خواهیم پرداخت. شرکت با مسئولیت محدود با حداقل 2 نفر تشکیل می شود که هر کدام از آن ها بر اساس میزان آورده نقدی یا غیرنقدی در قبال تعهدات شرکت مسئول هستند. سهم هر کدام از اعضا، سهم الشرکه نامیده می شود که گاهی اوقات شرکا قصد انتقال آن به شخص دیگری را پیدا می کنند.
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
منظور از سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود ، میزان آورده نقدی یا غیرنقدی است که از سوی اعضاء وارد شرکت می شود. حداقل تعداد اعضای شرکت با مسئولیت محدود 2 نفر است که بر اساس میزان سرمایه شان در برابر تعهدات و دیون شرکت مسئول می باشند. به این معنا که اگر شرکت دچار ضرر، بدهی، انحلال، ورشکستگی و … شد هر کدام از اعضاء بدون درنظر گرفتن اموال شخصی خود و صرفا بر مبنای سهم الشرکه، مسئول پرداخت دیون و بدهی های شرکت هستند و طلبکاران نمی توانند برای مطالبات خود، به سراغ اموال شخصی شرکا بروند.
سوالی که اکنون مطرح می شود این است که انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟ آیا همانند شرکت سهامی به آسانی اتفاق می افتد یا مراحل و فرآیند خاصی دارد؟ انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود باید با موافقت اکثر اعضا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت در دست آن ها باشد اتفاق می افتد. برای انتقال سهم الشرکه باید صورتجلسه تنظیم شود و صرفا با ثبت سند رسمی قابل قبول خواهد بود.
فرم نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
بسمه تعالی
نام شرکت…………………………………. شماره ثبت ……………………….. و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان …………………………………. به خانم ها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی …………………… که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتراسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه …………. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت.
به خانم / آقای…………………………… احدی از شرکاء یاوکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
مدارک لازم جهت انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
مراحل نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
اگر بعد از ثبت شرکت مسئولیت محدود یکی از شرکا تصمیم گرفت سهم الشرکه خود را به شخص یا شریک دیگری واگذار کند باید مراحل انجام این کار را با دقت طی کند. به منظور انتقال سهام شرکت مسئولیت محدود باید به یکی از دفاتر اسناد رسمی کشور مراجعه و پروسه را به طور کاملا قانونی انجام داد. بعد از تنظیم سند رسمی و امضای طرفین، اصل سند همراه با صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه به منظور ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال می شود.
شرایط انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود
همان طور که قبلا اشاره شد مسئولیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود صرفا بر اساس میزان سرمایه نقدی یا غیرنقدی آن ها می باشد. اما در خصوص نقل و انتقال سهم الشرکه باید گفت که در اساسنامه شرکت می توان پیش بینی هایی انجام داد که بر انتقال سهام تاثیرگذار هستند. به طور مثال برخی از شرکتا برای شرکای اصلی، حق تقدم در خرید سهام را قائل می شوند. همچنین تمام شرایط نقل و انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود باید به طور کاملا صریح در شرکت نامه درج شده باشد.
به منظور انتقال سهام نیازی به درج آگهی تغییرات در روزنامه کثیرالانتشار و رسمی نیست و قبل از هر اقدامی باید واگذارکننده و گیرنده سهام، بدهی های مالیاتی مربوطه را پرداخت و مفاصا حساب را ارائه دهند. در غیر این صورت امکان نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود وجود ندارد.
قوانین نقل و انتقال سهم‌الشرکه (سهام) شرکتهای با مسئولیت محدود
- سهم الشرکه نمی تواند به شکل اوراق سهام با نام یا بی نام درآید و صرفا باید در قالب سهم الشرکه انتقال پیدا کند.
- نقل و انتقال شرکت با مسئولیت محدود صرفا در دفاتر اسناد رسمی و به صورت سند رسمی قابل انجام است.
- قبل از انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود باید بدهی های مالیاتی پرداخت شوند.
- انتقال سهم الشرکه باید با رضایت عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت به آن ها متعلق است انجام شود.
- در هیچ موردی، اکثریت شرکا نمی توانند یکی از شرکا را وادار به انتقال سهم الشرکه کنند.
- تنظیم صورتجلسه برای انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود الزامی است و باید همراه با سند رسمی دفترخانه، به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود ( این بخش از سایت ” ثبت شرکت فکر برتر” کپی شد. تعداد کلمات این بخش در اکسل مقالات درج نمی شود.)
صورتجلسه همان فرمی است که باید به منظور انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود توسط طرفین تکمیل شود. در بخش قبل نیز نمونه ای از این فرم را ارائه کردیم:
نام شرکت…………………………………. شماره ثبت ……………………….. و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان …………………………………. به خانم ها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی ……………………
.که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتراسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه ………….. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت.
به خانم / آقای ……………………………… احدی از شرکاء یاوکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
نحوه انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
همان طور که اشاره شد نحوه انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود به این صورت است که ابتدا باید عده ای از شرکا که حداقل سه چهارم سرمایه شرکت به آن ها متعلق می باشد رضایت به انجام این کار بدهند. سپس بدهی های مالیاتی مربوطه پرداخت شود و واگذارکننده سهم الشرکه و گیرنده آن با حضور در یکی از دفاتر اسناد رسمی، نسبت به تنظیم سند رسمی انتقال اقدام کنند. سپس سند رسمی همراه با فرم صورتجلسه واگذاری شرکت با مسئولیت محدود به منظور ثبت در اداره ثبت شرکت ها به این اداره ارسال خواهد شد.
