در شرکت‌های سهامی خاص مدت اعتبار انتخاب هیئت‌مدیره (شامل رئیس، نایب‌رئیس، مدیرعامل و سایر اعضا) دو سال و مدت اعتبار بازرسین (بازرس اصلی و بازرس علی‌البدل) یک سال است. پس از این مدت، برای تمدید یا تغییر سمت‌ها باید صورت‌جلسه رسمی ثبت شود. به‌دلیل اختیارات هیئت‌مدیره، تأخیر در این موضوع به نفع شرکت نخواهد بود. بنابراین مطابق با قوانین، هر چه سریع‌تر جلسه رسمی برای تصمیم‌گیری در خصوص تغییرات یا تمدید اعضای هیئت‌مدیره و بازرسین برگزار شود. بهتر است این جلسه تمدید یا تغییرات در چهار ماه اول سال انجام شود. در غیر این صورت، برگزاری مجمع عمومی عادی فوق‌العاده الزامی خواهد بود. در این مقاله از ثبت درخشان نحوه انتخاب بازرس در شرکت‌های سهامی خاص بررسی میکنیم.
بازرس در شرکت سهامی خاص
بر اساس قوانین ثبت شرکت سهامی خاص، سهامداران صاحبان اصلی شرکت، اختیار کامل در اداره شرکت را دارند و برای تأسیس شرکت باید الزامات قانونی مانند افتتاح حساب بانکی، انتخاب هیئت‌مدیره، انتخاب بازرسان و سایر مراحل را انجام دهند. برای نظارت بهتر بر فعالیت‌های شرکت، سهامداران هیئت‌مدیره را انتخاب میکنند. از آنجا که اختیارات هیئت‌مدیره در شرکت‌های سهامی خاص و عام بسیار زیاد است، باید بر فعالیت‌های آنها نظارت شود. در این راستا بازرس انتخاب شده تا گزارش‌های عملکرد را به سهامداران ارائه دهند. در قوانین سال ۱۳۱۱ این افراد تحت عنوان مفتش شناخته می‌شدند، اما در لایحه اصلاحی قانون تجارت سال ۱۳۴۷ به بازرس تغییر نام یافتند.
بازرس در شرکت‌های سهامی اگرچه توسط مجمع عمومی (سهامداران) انتخاب میشود، اما کاملا مستقل از هیئت‌مدیره و مجمع عمومی عمل میکند. مسئولیت بازرس در شرکت سهامی خاص مهم است. بازرس فردی است که وظیفه نظارت بر اعمال هیئت‌مدیره و بررسی دفاتر و فعالیت‌های شرکت را بر عهده دارد و حق اظهارنظر در امور مالی و جاری شرکت را دارد.
شرایط بازرس در شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، انتخاب بازرسان (اصلی و علی‌البدل) برای نظارت بر عملکرد هیئت‌مدیره و حفظ منافع سهامداران ضروری است. بر اساس ماده ۱۴۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرایط انتخاب بازرس موارد زیر است:
- عدم سوءپیشینه کیفری: بازرس نباید دارای سوءپیشینه کیفری باشد.
- عدم عضویت در هیئت‌مدیره یا مدیرعاملی: بازرس نمی‌تواند عضو هیئت‌مدیره یا مدیرعامل شرکت باشد.
- عدم ارتباط خویشاوندی با مدیران: بازرس نباید از خویشاوندان نزدیک (نسبی و سببی تا درجه سوم از طبقه اول و دوم) مدیران و مدیرعامل باشد.
- عدم دریافت حقوق از مدیران: هر شخصی که خود یا همسرش از مدیران یا مدیرعامل شرکت حقوق دریافت میکند، نمی‌تواند به‌عنوان بازرس انتخاب شود.
- عدم اشتغال در دستگاه‌های دولتی: بازرس نباید کارمند دولت یا دستگاه‌های دولتی باشد.
- عدم ورشکستگی یا حجر: بازرس نباید محجور یا دارای حکم ورشکستگی باشد.
نقش بازرس در شرکت های سهامی خاص چیست؟
طبق ماده ۱۴۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ تمامی شرکت‌های سهامی موظف به داشتن حداقل یک بازرس اصلی هستند. وظایف بازرس در شرکت به‌طور کلی به نفع تمامی افرادی است که به نوعی با شرکت همکاری دارند. در صورت افزایش حجم امور شرکت، امکان انتخاب بیش از یک بازرس وجود دارد و این انتخاب اختیاری است. در صورت وجود چند بازرس، هر یک از آنها به‌تنهایی وظایف خود را انجام داده و گزارش‌های لازم را تهیه میکنند.
بازرسین شرکت سهامی مسئول انجام وظایفی هستند که منافع مدیران، سهامداران، کارمندان، سرمایه‌گذاران، فروشندگان و مشتریان شرکت را حفظ نمایند. علاوه بر بازرس یا بازرسین اصلی، انتخاب یک یا چند بازرس علی‌البدل برای مواقع خاص مانند فوت، استعفا، سلب شرایط یا عدم پذیرش سمت از سوی بازرس یا بازرسین اصلی الزامی است تا در این شرایط، وظایف بازرسی به درستی انجام شود.
بنابراین، هر شرکت سهامی باید حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی‌البدل داشته باشد. بازرس موظف است نظر خود را درباره صحت اطلاعاتی که مدیران (هیئت‌مدیره و مدیرعامل) در اختیار مجامع عمومی (سهامداران) قرار میدهند، اعلام کند. در صورتی که مدیران اطلاعات ناصحیحی ارائه دهند، بازرس باید مطمئن شود که حقوق مالی و غیرمالی سهامداران در چارچوب قانون و اساسنامه شرکت به‌طور یکسان رعایت شده است.
انتخاب بازرس اصلی در شرکت سهامی خاص
در شرکت‌های سهامی خاص، اولین بازرس یا بازرسان توسط موسسین شرکت انتخاب میشوند. این فرایند پس از تأسیس شرکت انجام میشود. اما در شرکت‌های سهامی عام، مسئولیت انتخاب نخستین بازرسین به مجمع عمومی عادی واگذار خواهد شد. لازم به ذکر است که انتخاب بازرس یا بازرسان در شرکت‌های سهامی هر ساله و در مجمع عمومی عادی سالانه انجام میشود. همچنین، امکان عزل یا تغییر بازرسین در این مجامع وجود دارد.
برای ثبت شرکت سهامی خاص با ما تماس بگیرید.
کارشناسان ما منتظر پاسخگویی به شما هستند.
انتخاب بازرس علی البدل در شرکت سهامی خاص
تمامی شرکت‌ها موظف به انتخاب بازرس علی‌البدل به‌طور هم‌زمان با بازرس اصلی هستند. این الزام به‌گونه‌ای است که ثبت شرکت بدون معرفی بازرس علی‌البدل ممکن نخواهد بود. براساس ماده ۱۴۶ اصلاحیه قانون تجارت، در صورت وقوع هر یک از مواردی مانند فوت، استعفا، سلب سمت یا عزل بازرس اصلی، بازرس علی‌البدل مسئولیت انجام وظایف بازرس اصلی را برعهده می‌گیرد.
در شرکت‌های سهامی، بازرسین علی‌البدل توسط مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. لازم به ذکر است که مجمع عمومی در صورت بروز هرگونه مشکل، نسبت به عزل بازرسین علی‌البدل اقدام میکند؛ به شرط آنکه پیش از آن، بازرسین جدید علی‌البدل را برای انجام مسئولیت در شرکت سهامی خاص مشخص کرده باشد.
شرایط انتخاب بازرس شرکت سهامی خاص
برای انتخاب بازرس در شرکت‌های سهامی خاص قانون‌گذار شرایط خاصی را تعیین کرده است. طبق ماده ۱۴۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، افرادی که شرایط زیر را داشته باشند، حق انتخاب بازرس اصلی یا علی‌البدل در شرکت‌های سهامی خاص را ندارند:
شرایط افراد برای انتخاب به‌عنوان بازرس در شرکت‌ها | توضیح هر مورد |
افرادی با سوء پیشینه کیفری | افراد با پیشینه کیفری به‌دلیل ارتکاب جرم، به‌عنوان بازرس در شرکت‌ها انتخاب نمیشوند. |
افرادی که تحت حکم ورشکستگی قرار دارند یا محجور هستند | افرادی که تحت حکم ورشکستگی یا در وضعیت محجوریت قرار دارند (ناتوان از تصرف در اموال خود)، نمی‌توانند به‌عنوان بازرس انتخاب شوند. |
مدیران و مدیرعاملان سایر شرکت‌ها | افرادی که در سایر شرکت‌ها به‌عنوان مدیر یا مدیرعامل فعالیت میکنند، به‌دلیل تعارض منافع، نمی‌توانند به‌عنوان بازرس انتخاب شوند. |
افرادی که خود یا همسرشان از مدیران یا مدیرعاملان شرکت حقوق دریافت میکنند | افرادی که خود یا همسرشان حقوق از مدیران یا مدیرعاملان شرکت دریافت میکنند، به‌دلیل تضاد منافع مالی نمی‌توانند به‌عنوان بازرس انتخاب شوند. |
نزدیکان نسبی و سببی مدیران و مدیرعاملان تا درجه سوم | نزدیکان مدیران و مدیرعاملان تا درجه سوم در طبقه اول و دوم (پدر، مادر، فرزند، نوه، خواهر، برادر، و …)، نمی‌توانند بازرس شرکت شوند تا از تضاد منافع جلوگیری شود. |
افراد کارمند دولت یا نهادهای دولتی | افرادی که کارمند دولت یا نهادهای دولتی هستند، نمی‌توانند به‌عنوان بازرس شرکت انتخاب شوند. |
شرایط انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل کاملا مشابه یکدیگر است و هر دو دسته باید با رعایت این ضوابط انتخاب شوند.
وظایف بازرس در شرکت سهامی خاص
بازرس یکی از اعضای مهم و اساسی هر شرکت سهامی است و باید وظایف خود را به‌طور مستقل و با رعایت اصول حرفه‌ای و قانونی به انجام برساند. قانون‌گذار در راستای تضمین شفافیت و نظارت دقیق بر عملکرد مدیران و سایر ارکان شرکت، مجموعه‌ای از وظایف متنوع را بر عهده بازرس گذاشته است. اطلاع‌رسانی به سهامداران و مقامات قضائی و انجام ماموریت‌های نظارتی خاص برای کنترل وضعیت کلی شرکت از مهم‌ترین وظایف بازرس است.
- وظیفه بازرس در بررسی حساب‌ها
بازرس در شرکت‌های سهامی خاص باید به‌طور دقیق و با دقت نظر کامل، صورت‌های مالی مختلف شرکت، مانند صورت دارایی، صورتحساب عملکرد دوره‌ای، حساب سود و زیان و ترازنامه را بررسی کند. او باید صحت این اسناد را تأیید کرده و در صورت وجود هرگونه نادرستی، آن را گزارش دهد. به‌طور کل، نقش بازرس در این زمینه صرفا نظارتی است و هیچ‌گونه دخالتی در تنظیم، تدوین یا تغییر محتویات این اسناد ندارد. با این حال، بازرس قبل از ارائه گزارش نهایی از مدیران درخواست کند که هرگونه اصلاحات و تغییرات لازم را اعمال کنند تا صحت اطلاعات تضمین شود.
- وظیفه بازرس در امر اطلاع‌رسانی
بازرس باید مهارت‌های فنی و تخصصی لازم برای بررسی و تحلیل اسناد مالی داشته باشد تا در صورت نیاز، اطلاعات مربوط به وضعیت مالی و حساب‌های شرکت را به سهامداران و در موارد ضروری، مقامات قضائی ارائه کند. این مسئولیت شامل گزارش‌دهی شفاف و جامع به مجامع عمومی است. بازرس موظف است که گزارش‌های خود را به‌طور کامل و در زمان مقرر، حداقل ده روز قبل از برگزاری مجمع عمومی، در دسترس سهامداران قرار دهد.
اگر اعضای هیئت مدیره یا مدیرعامل اقدام به انجام معاملاتی با شرکت کنند، بازرس موظف است جزئیات این معاملات را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهد. علاوه بر این، در صورتی که تخلفاتی از سوی مدیران در رابطه با امور مالی و عملیاتی شرکت مشاهده شود، بازرس باید این تخلفات را به اولین مجمع عمومی گزارش کند.
- وظایف ویژه بازرس در ماموریت‌های نظارتی خاص
بازرس علاوه بر وظایف اصلی خود در زمینه بررسی حساب‌ها، بازرس مسئولیت‌هایی دارد که جنبه‌های حقوقی و نظارتی آن در راستای حفظ منافع سهامداران و شرکت است. این وظایف موارد زیر است:
بازرس باید بررسی کرده که آیا مدیران شرکت سهام وثیقه‌ای دارند یا خیر. اگر چنین سهامی وجود داشته باشد، بازرس باید مطمئن شود که این سهام در صندوق شرکت نگهداری میشود. در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه، بازرس باید مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش دهد.
بازرس موظف است صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار دادند را بررسی کند. اگر اطلاعات نادرستی به سهامداران ارائه شود، بازرس باید این موضوع را به‌طور رسمی به مجمع عمومی گزارش دهد.
بازرس باید از رعایت حقوق سهامداران طبق قوانین و اساسنامه شرکت مطمئن شود. این حقوق شامل تقسیم عادلانه سود، حق رأی در مجامع عمومی و سایر حقوق مالی سهامداران است.
در صورتی که مدیران از دعوت به برگزاری مجمع عمومی خودداری کنند، بازرس موظف است به درخواست سهامدارانی که حداقل یک پنجم از سرمایه شرکت را دارند، مجمع عمومی را مطلع کند. همچنین بازرس به‌طور مستقل و بدون نیاز به درخواست سهامداران، مجمع عمومی عادی را تشکیل دهد.
مدت ماموریت بازرس در شرکت سهامی خاص
مدت زمان ماموریت بازرسان در شرکت‌های سهامی به‌طور معمول توسط مجمع عمومی عادی تعیین میشود. پس از انتخاب بازرسان، مدت زمان مأموریت آنها برای یک سال مالی مشخص خواهد شد. به عبارت دیگر، مأموریت بازرسان تا پایان سال مالی معتبر است و پس از پایان این دوره، مأموریت آنها به‌طور خودکار به پایان می‌رسد.
لازم به ذکر است که مدت اعتبار شرکت سهامی خاص به‌طور صریح در اساسنامه شرکت مشخص میشود. پس از پایان سال مالی، مجمع عمومی عادی باید تصمیم بگیرد که آیا مأموریت بازرسان برای سال مالی جدید تمدید شود یا اینکه بازرسین جدیدی انتخاب گردد. بنابراین، فرآیند تمدید یا تغییر بازرسان در اختیار مجمع عمومی عادی قرار دارد.
استعفای بازرس در شرکت سهامی خاص
بازرسین در شرکت‌های سهامی خاص این اختیار را دارند که قبل از پایان مدت مأموریت خود، استعفا دهند. در صورتی که یکی از بازرسین از سمت خود استعفا دهد، مسئولیت قانونی وی ادامه خواهد داشت. در صورتی که بازرس یا بازرسین استعفا‌دهنده خسارتی به شرکت وارد کرده باشند، شرکت برای جبران این خسارت‌ها از طریق مراجع قضائی و قانونی اقدام میکند.
مجمع عمومی عادی شرکت این حق را دارد در هر زمانی، با رعایت شرایط قانونی، اقدام به عزل بازرسین کند. این عمل به شرط آنکه بازرسین علی‌البدل از پیش انتخاب شده باشند، امکان‌پذیر است. در چنین شرایطی، بازرسین علی‌البدل که از قبل تعیین شدند، مسئولیت انجام وظایف بازرسین عزل‌شده را بر عهده خواهند گرفت. این فرآیند باید مطابق با قوانین و مقررات شرکت و با هدف حفظ حقوق سهامداران و اعتبار شرکت صورت گیرد.
آیا بازرس شرکت می تواند از سهامداران باشد؟
آیا بازرس شرکت از سهامداران است؟ بستگی به نوع شرکت دارد. در شرکت‌های سهامی خاص، انتخاب بازرس یا بازرسین از میان سهامداران شرکت امکان‌پذیر است. به عبارت دیگر، هیچ مانعی برای انتخاب سهامداران به‌عنوان بازرس وجود ندارد و این افراد وظایف نظارتی خود را به‌عنوان بازرس انجام میدهند.
اما در شرکت‌های سهامی عام، وضعیت متفاوت است. در این نوع شرکت‌ها، بازرسین باید از خارج از شرکت معرفی و انتخاب شوند. به این معنا که هیچ‌یک از سهامداران به‌عنوان بازرس در شرکت سهامی عام انتخاب نمیشوند و این افراد باید از میان افراد غیر وابسته به شرکت انتخاب شوند تا نظارت بی‌طرفانه و مستقل بر امور شرکت انجام دهند.
آیا بازرس می تواند کارمند شرکت باشد؟
در شرکت‌های سهامی خاص، کارمندان شرکت به‌عنوان بازرس انتخاب نمیشوند، زیرا برای حفظ استقلال و بی‌طرفی در نظارت، بازرس باید از دایره کارکنان شرکت خارج باشد. اما کارمندان ارگان‌های خصوصی و دولتی به‌عنوان بازرس انتخاب میشوند. این افراد وظیفه نظارت بر عملکرد شرکت را بر عهده دارند و در صورت شناسایی هرگونه تخلف یا جرائم گزارش مربوطه را به مجمع عمومی ارائه میدهند. این موضوع در راستای حفظ شفافیت و سلامت عملکرد شرکت‌های سهامی است.
ضرورت وجود بازرس در شرکت سهامی
بازرسی در شرکت‌های سهامی یک مکانیسم حفاظتی برای حُقوق سهامداران و سایر ذینفعان است. گزارش بازرس، علاوه بر اینکه به عنوان یک مدرک قانونی برای اثبات صحت و سلامت عملیات مالی شرکت مورد استفاده قرار گیرد، ابزاری برای افزایش شفافیت عملکرد شرکت است. عدم وجود این گزارش منجر به ابطال عملیات مالی شرکت میشود و اعتماد سرمایه‌گذاران را خدشه‌دار میکند.
امکان ابطال حساب ها و ترازنامه شرکت بدون گزارش بازرس
تهیه و تنظیم فهرست دارایی، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بدون استماع گزارش بازرس یا بازرسان، حتی با تصویب مجمع عمومی، فاقد اعتبار قانونی است. بدون تاییدیه بازرس، نمی‌توان از صحت و دقت این اسناد مطمئن شد و منافع سهامداران در آن لحاظ نشود. در چنین شرایطی، هر یک از ذینفعان شرکت حق دارند به دادگاه مراجعه کرده و ابطال تصمیمات اتخاذ شده بر اساس این اسناد را درخواست نمایند.
انتخاب بازرس شرکت توسط دادگاه
اگر شرکت توانایی تعیین بازرس نداشته باشد یا اگر یکی از بازرسان یا حتی تمام بازرسان نتوانند گزارش‌های خود را ارائه دهند یا از انجام وظایف خود سر باز بزنند، در این صورت رئیس دادگاه شهرستان موظف است طبق درخواست هر ذی‌نفع، بازرس یا بازرسان جدیدی را برای انجام وظایف نظارتی تعیین نماید. این بازرسان جدید تا زمانی که مجمع عمومی شرکت اقدام به انتخاب بازرس یا بازرسان جدید کند، مسئولیت نظارت بر امور مالی و اجرایی شرکت را به عهده خواهند داشت. این اقدام قانونی برای حفظ شفافیت، دقت و صحت در فرآیندهای مالی و مدیریتی شرکت‌ها ضروری است و از بروز هرگونه اختلال در عملکرد شرکت‌ها جلوگیری میکند.
چه اشخاصی نمی توانند بازرس شوند؟
اشخاصی که به عنوان بازرس در شرکت‌های سهامی انتخاب نمیشوند، عبارتند از:
- مدیران و مدیرعامل شرکت
- بستگان نزدیک مدیران و مدیرعامل
- افرادی که خود یا همسرشان از مدیران شرکت یا مدیرعامل حقوق دریافت کنند.
- افرادی که در فهرست رسمی بازرسان شرکت‌ها اسمشان نیست.
- افرادی که دارای سوءپیشینه کیفری هستند.
- محجورین و افرادی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
عزل بازرس شرکت بدون تعیین بازرس جانشین
شاید تصور کنیم در صورتی که بازرس اصلی عزل شود و جانشینی برای وی تعیین نگردد، بازرس علی‌البدل به طور خودکار وظایف بازرس اصلی را به عهده می‌گیرد. اما این فکر نادرست است. بازرس علی‌البدل در شرایطی جایگزین بازرس اصلی میشود که به دلایلی مانند غیبت یا ناتوانی جسمی قادر به انجام وظایف خود نباشد، نه زمانی که تصمیم به عزل او از سوی مجمع عمومی گرفته شده باشد.
در صورتی که بازرس اصلی عزل شود و مجمع عمومی هیچ بازرس جانشینی را برای وی تعیین نکند، دادگاه به درخواست هر ذی‌نفع حکم به ابطال این عزل را صادر میکند. اما اگر پیش از صدور حکم بطلان، مجمع عمومی بازرس جدیدی را منصوب کند، دادگاه دیگر نیازی به صدور حکم بطلان نخواهد داشت. این موضوع مطابق با مواد ۲۷۰ و بعدی لایحه اصلاح قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ است.
سخن پایانی
انتخاب بازرس در شرکت‌های سهامی خاص مهم است، زیرا این فرد یا افراد وظیفه نظارت دقیق بر امور مالی و اداری شرکت را بر عهده دارند. طبق قانون، بازرس باید از بین افرادی با صلاحیت و شرایط خاص انتخاب شود تا از هر گونه تضاد منافع جلوگیری شده و حقوق سهامداران به‌طور کامل رعایت گردد. این انتخاب باید طبق فرآیند قانونی و با رعایت تمامی ضوابط و مقررات صورت گیرد.
در صورتی که تصمیم به ثبت شرکت سهامی خاص دارید، توجه به انتخاب صحیح بازرس و رعایت اصول قانونی در فرآیند ثبت نکته مهمی است. ثبت شرکت سهامی خاص توسط موسسه معتبر و با تجربه ثبت درخشان به شما کمک کرده تا این فرآیند پیچیده را به درستی و بدون اشتباه طی کنید. چنانچه قصد ثبت شرکت سهامی خاص خود را دارید، مشاوران متخصص در ثبت درخشان به شما را در تمامی مراحل کمک میکنند.
