اساسنامه شرکت سهامی خاص

اساسنامه شرکت سهامی خاص همان سندی است که به واسطه آن، شخصیت حقوقی شرکت به رسمیت شناخته می شود. در اساسنامه ثبت شرکت سهامی خاص مواردی از جمله نحوه اداره شرکت، طرز کار شرکت، روابط بین شرکا و … قید می شود. به دلیل اهمیتی که در این خصوص وجود دارد، باید با نحوه تنظیم و تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص آشنا شد.

اساسنامه شرکت بازرگانی سهامی خاص

اساسنامه شرکت سهامی خاص مهم ترین اقدام در ثبت شرکت می باشد. اگر بخواهیم به زبان ساده اساسنامه شرکتهای سهامی خاص را تعریف کنیم باید بگوییم که نوعی سند است که در آن موارد مختلفی مانند نحوه مدیریت کردن شرکت، روابط بین شرکا، موضوع فعالیت، مدت فعالیت و … ذکر شده است. در واقع این سند قادر است که شخصیت حقوقی شرکت را معرفی و آن را به رسمیت بشناسد.

نکته مهی که باید در خصوص اساسنامه شرکت های سهامی خاص ذکر شود این است که اگر شرکت بازرگانی برای انجام فعالیت های خود نیاز به اخذ مجوز داشته باشد باید ابتدا این مجوزها را دریافت کرده و سپس مراحل تنظیم اساسنامه را آغاز کند. همچنین باید اشاره کرد که شرکت های بازرگانی می توانند تنوع بی نظیری در موضوع فعالیت داشته باشند. به طور مثال فعالیت آن ها می تواند در حوزه تولیدی، خدماتی و …. باشد. اما هر کدام از این موارد زیر به زیرمجموعه های مختلفی تقسیم می شوند که باید به طور دقیق تعیین و در اساسنامه قید شوند. اساسنامه را می توان یکی از مهم ترین مدارک برای ثبت شرکت سهامی درنظر گرفت. زیرا اگر این مدرک به اداره ثبت شرکت ها ارائه نشود، امکان ثبت شرکت وجود نخواهد داشت.

فرم اساسنامه شرکت سهامی خاص

ماده 1) نام شرکت

نام شرکت عبارت است از شرکت …………..  (شرکت سهامی خاص)

ماده 2) موضوع شرکت

موضوع شرکت عبارت است از …….

ماده 3) مدت شرکت

از تاریخ ثبت بمدت نامحدود تعیین شده است.

ماده 4) مرکز اصلی شرکت و شعب آن

مرکز اصلی شرکت  ……….    خیابان کوچه  …..    شماره  …….   کدپستی ………..

ماده 5) سرمایه

سرمایه نقدی شرکت مبلغ  ………….  ریال منقسم به  ……   سهم با نام  …………… و  …………..       سهم بی نام هر یک به ارزش  ……….. ریال بقیه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.

محل امضاء سهامداران

ماده 6) پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده ششم بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیئت مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7) اوارق سهام

کلیه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحد الشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف هیئت مدیره تعیین می شوند خواهد رسید و به مهر شرکت مهمور می گردد.

ماده 8) گواهینامه موقت سهام

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9) غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

10) انتقال سهام با نام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهند و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الاصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

محل امضاء سهامداران

ماده 11) مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

ماده 12) کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هر گونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 صورت خواهد گرفت.

تبصره 1: اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

ماده 13) حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند. حق تقدم خواهند داشت. ترتیب استفاده از این تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 خواهد بود.

ماده 14) مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامعی عمومی فوق العاده را هیئت مدیره دعوت می کند هیئت مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

محل امضاء سهامداران

علاوه بر این سهامدارانی که اقلا یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت، مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.

ماده 15) شرایط لازم برای داشتن حق حضور و رای در مجامع عمومی

صاحبان سهام یا نمایندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود می توانند در مجامع عمومی حضور بهم رسانند و برای هر یک سهم یک رای خواهند داشت مشروط بر اینکه بهای مطالبه شده سهام خود را کاملا پرداخت نموده باشند.

ماده 16) محل انعقاد مجامع عمومی

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعوت صاحبان سهام تعیین می شود، منعقد خواهد شد.

ماده 17) دعوت مجامع عمومی

دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل در آگهی ذکر خواهد شد.

محل امضاء سهامداران

تبصره 7: در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر باشند انتشار آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.

ماده 18) دستور جلسه

هرگاه مجمع عمومی بوسیله هیئت مدیره دعوت شده باشد دستور جلسه را هیئت مدیره و هر گاه بوسیله بازرس دعوت شده باشد بازرس معین می نماید. و هرگاه مجمع عمومی توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعیین خواهد شد.

تبصره 3: دستور جلسه باید در آگهی دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبی که در دستور جلسه پیش بینی نشده باشد به هیچ وجه در مجامع عمومی مطرح نخواهد شد.

ماده 19) فاصله بین دعوت و انعقاد مجامع عمومی

فاصله بین دعوت و انعقاد هر یک از جلسات مجامع عمومی عادی فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 20) وکالت و نمایندگی

در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهام و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان اشخاص حقوقی بشرط تسلیم مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 21) هیئت رئیسه مجمع

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده به ریاست رئیس یا نایب رئیس هیئت مدیره و در غیاب آنها به ریاست یکی از مدیرانی که به این منظور از طرف هیئت مدیره انتخاب شده  باشند تشکیل خواهد گردید مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومی با اکثریت آراء یک نفر منشی از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین می نمایند. هرگاه مجامع عمومی عادی بوسیله بازرس دعوت شده باشد ریاست با بازرس خواهد بود.

ماده 22) صورت جلسه ها

از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد. چنانچه تصمیمات مجامع عمومی شامل یکی از موارد مشروحه زیر باشد یک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درجه در روزنامه رسمی به اداره ثبت شرکتها تقدیم می گردد.

• انتخاب مدیران و بازرسان
• تصویب ترازنامه
• کاهش یا افزایش سرمایه و یا هر گونه تغییر در مواد اساسنامه
• انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 23) اثر تصمیمات

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکیل می گردد نماینده عمومی سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام ولو غایبین و مخالفین الزام آور می باشد.

ماده 24) مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یک دفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می گردد.

محل امضاء سهامداران

ماده 25) حد نصاب مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی نه حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 26) تصمیمات در مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمیت خواهد یافت مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ذیل ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 27) اختیارات مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند باستثناء مواردی که درباره آنها در قوانین تعیین تکلیف شده یا اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موسس می باشد تصمیم گیری نماید.

نکته مهمی که در خصوص اساسنامه شرکت سهامی خاص وجود دارد این است که بسیاری از موارد می توانند بر اساس شرایط محلی، قوانین کشورها و … تغییر کنند. همچنین شرکا می توانند بر اساس توافقات انجام شده برخی از مواد و تبصره ها را حذف یا اضافه کنند.