اساسنامه شرکت، یک سند رسمی و الزامی برای ثبت هر شرکت است که ساختار، قوانین و مقررات داخلی آن را مشخص میکند. این سند شامل مجموعه موارد قانونی است و به طور دقیق به موضوعاتی مانند هدف تأسیس شرکت، دامنه فعالیت‌ها، ساختار مدیریتی، نحوه تصمیم‌گیری‌ها، مسائل مالی و نحوه تقسیم سود می‌پردازد. با مطالعه اساسنامه هر شرکت از ماهیت، اهداف و نحوه عملکرد شرکت آگاه میشوید. در این مقاله از ثبت درخشان با تمرکز بر شرکت‌های با مسئولیت محدود، به بررسی دقیق‌تر ماهیت اساسنامه، روش‌های تنظیم آن و ارائه نمونه‌هایی از مواد معمول در این نوع اساسنامه خواهیم پرداخت.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
اساسنامه، شناسنامه حقوقی یک شرکت است که ساختار، قوانین و مقررات داخلی آن را تعیین میکند. تنظیم اساسنامه برای شرکت‌های با مسئولیت محدود، فرآیندی است که نیازمند رعایت دقیق قوانین و مقررات تجارتی است. اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود شامل مواردی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، سرمایه، مدت شرکت، سال مالی، تابعیت و نحوه تشکیل مجامع عمومی، اختیارات مدیران و روش تقسیم سود است. علاوه بر این، اساسنامه باید نحوه تصمیم‌گیری در مجامع عمومی، شرایط تغییر اساسنامه و انحلال شرکت را مشخص کند.
تنظیم اساسنامه، تخصصی است و نیاز به دانش حقوقی دارد. هرچند قانونگذار برخی از مواد اساسنامه را الزامی کرده اما بسیاری از جزئیات دیگر به توافق و تصمیم‌گیری مؤسسین و سهامداران بستگی دارد. نحوه دعوت از مجامع عمومی، شرایط انتقال سهام و روش حل اختلافات بین شرکا، مواردی هستند که در اساسنامه به طور مفصل تشریح میشوند.
در هنگام تنظیم اساسنامه، بهتر است از مشاوره حقوقی استفاده شود. یک وکیل متخصص به شما کمک کرده تا اساسنامه‌ای جامع و دقیق تهیه کنید که از نظر حقوقی ایرادی نداشته باشد. همچنین، یک اساسنامه خوب از بروز اختلافات در آینده جلوگیری کرده و به ثبات و پایداری شرکت کمک میکند. اساسنامه یک سند زنده است و ممکن است در طول زمان نیاز به اصلاح یا تغییر داشته باشد. بنابراین، بهتر است که اساسنامه به گونه‌ای تنظیم شود که قابلیت انعطاف‌پذیری داشته باشد.
تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
برای انجام تغییرات در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود باید مراحل زیر به ترتیب رعایت شود:
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده: ابتدا باید جلسه‌ای به‌منظور بررسی و تصویب تغییرات در اساسنامه برگزار شود.
- انتخاب هیئت نظارت: در صورتی که تعداد شرکا 12 نفر یا بیشتر باشد، هیئت نظارت باید انتخاب شده و نام اعضای آن به همراه امضای آن‌ها در ذیل صورتجلسه تغییرات قید گردد.
- تنظیم صورتجلسه تغییرات: صورتجلسه‌ای که تغییرات در آن قید میشود باید به دقت تنظیم گردد و شامل موارد مورد نظر باشد.
- اخذ امضای تمامی شرکا: پس از تنظیم صورتجلسه، امضای تمامی شرکا در ذیل آن الزامی است تا تغییرات مورد تایید قرار گیرد.
- بارگذاری صورتجلسه در سامانه ثبت تغییرات شرکت‌ها: صورتجلسه به همراه مدارک مورد نیاز باید در سامانه ثبت تغییرات شرکت بارگذاری شود.
- ارسال مدارک به صورت پستی: مدارک مورد نیاز باید به صورت پستی به مراجع مربوطه ارسال گردد.
انتشار آگهی در روزنامه رسمی: در نهایت، تغییرات باید در روزنامه رسمی منتشر شود تا به اطلاع عموم و مراجع مربوطه برسد.
برای ثبت شرکت مسئولیت محدود با ما تماس بگیرید...
کارشناسان ما منتظر پاسخگویی به شما هستند.
نمونه اساسنامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود
چه نکاتی باید در اساسنامه شرکت مسئولیت محدود ذکر شود؟
اساسنامه، سند قانونی هر شرکت با مسئولیت محدود است که چارچوب و قوانین حاکم بر فعالیت‌های آن را تعیین میکند. این سند، به منزله قانون داخلی شرکت بوده و کلیه امور مهم از جمله اهداف شرکت، نحوه اداره، اختیارات اعضا، نحوه تقسیم سود و … را مشخص می‌نماید. اساسنامه باید مطابق با مقررات قانونی به ویژه ماده ۸ لایحه قانون تجارت تنظیم شود. این ماده، مواردی مانند نام شرکت، موضوع فعالیت، مدت شرکت، سرمایه، مرکز اصلی و سایر جزئیات مهم را به عنوان اجزای ضروری اساسنامه معرفی میکند. به عبارت دیگر، اساسنامه نقشه راهی است که مسیر حرکت و توسعه یک شرکت را مشخص میکند و تضمین‌کننده حقوق و تعهدات تمامی ذینفعان شرکت است.
اطلاعات پایه
نام شرکت و موضوع شرکت: نام شرکت و موضوع فعالیت شرکت باید به‌طور صریح و مشخص ذکر گردد.
مدت شرکت: مدت زمان فعالیت شرکت باید تعیین شود.
مرکز اصلی و محل شعبه‌ها: مکان دفتر مرکزی و شعب در صورت وجود باید مشخص گردد.
مبلغ سرمایه شرکت: مبلغ کل سرمایه و تفکیک آن به نقدی و غیرنقدی ذکر شود. حداقل سرمایه برای ثبت شرکت مسئولیت محدود محدودیتی ندارد اما باید درج شود.
وضعیت سهام
تعداد و مبلغ سهام: تعداد سهام با نام و بی‌نام و مبلغ اسمی هرکدام باید بیان شود. در صورت ایجاد سهام ممتاز، ویژگی‌ها و امتیازات آن نیز باید مشخص گردد.
مبلغ پرداختی و نحوه مطالبه: مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوه دریافت باقی‌مانده مبلغ اسمی باید تعیین شود. مدت زمان مطالبه نباید بیشتر از پنج سال باشد.
نحوه انتقال سهام با نام: روش انتقال سهام با نام باید ذکر شود.
تبدیل سهام با نام به بی‌نام: نحوه تبدیل سهام با نام به بی‌نام و بالعکس باید در اساسنامه مشخص گردد.
سرمایه شرکت
صدور اوراق قرضه: شرایط و روش صدور اوراق قرضه، در صورت نیاز، باید ذکر شود.
افزایش و کاهش سرمایه: روش‌ها و شرایط افزایش یا کاهش سرمایه باید بیان شود.
وضعیت مجمع عمومی
دعوت مجامع عمومی: زمان و نحوه دعوت از مجامع عمومی باید مشخص گردد.
حد نصاب و ترتیب اداره مجامع: حد نصاب مورد نیاز برای تشکیل مجامع عمومی و نحوه اداره آن‌ها باید تعیین شود.
اخذ رأی و اکثریت لازم: روش اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی باید بیان گردد.
مدیران شرکت
تعداد و انتخاب مدیران: تعداد مدیران، نحوه انتخاب آن‌ها و مدت مأموریتشان باید مشخص گردد. نحوه تعیین جانشین برای مدیران معزول یا غایب نیز باید ذکر شود.
وظایف و اختیارات مدیران: وظایف و اختیارات مدیران باید در اساسنامه بیان شود.
سهام تضمینی مدیران: تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند باید مشخص گردد.
سایر موارد ضروری
بازرس شرکت: تعداد و نحوه انتخاب بازرس یا بازرسان شرکت و مدت مأموریت آن‌ها باید بیان شود.
سال مالی و حساب‌های مالی: زمان آغاز و پایان سال مالی شرکت، و همچنین موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و مجمع عمومی باید مشخص گردد.
انحلال و تصفیه شرکت: نحوه انحلال اختیاری شرکت و فرایند تصفیه امور آن باید در اساسنامه ذکر گردد.
تغییرات اساسنامه: روش تغییر اساسنامه باید قید شود.
شرکت‌نامه چیست و چه تفاوتی با اساسنامه دارد؟
شرکت‌نامه و اساسنامه دو سند مهم برای ثبت و فعالیت شرکت‌ها هستند. شرکت‌نامه سندی است که میان شرکای شرکت‌های با مسئولیت محدود، نسبی و تضامنی تنظیم میشود و حاوی توافقات اولیه و شرایط همکاری آن‌ها است. این سند بر خلاف اساسنامه که مختص شرکت‌های سهامی است، برای ثبت شرکت‌های مذکور الزامی است و باید ظرف یک ماه پس از تشکیل شرکت، خلاصه‌ای از آن به وزارت دادگستری ارسال شود. در واقع، شرکت‌نامه به منزله قرارداد اولیه بین شرکا بوده و اساسنامه به عنوان قانون داخلی شرکت، چارچوب کلی فعالیت‌های آن را مشخص میکند. بنابراین، برای تأسیس و فعالیت صحیح یک شرکت با مسئولیت محدود، تنظیم دقیق و کامل هر دو سند، شرکت‌نامه و اساسنامه اهمیت زیادی دارد.
کدام تغییرات اساسنامه باید ثبت بشود؟
پس از ثبت یک شرکت، شاید تغییراتی در اساسنامه داده شود. این تغییرات ممکن است به دلایل مختلف مانند تغییرات ساختاری، مدیریتی یا حتی نیاز به تطابق با شرایط جدید بازار یا قوانین است. افزایش یا کاهش سرمایه، تغییر شرکا، تغییر آدرس و کد پستی، تغییر حق امضا، تغییر بازرسان، تغییر سمت اعضای هیئت مدیره و حتی انحلال از مهمترین تغییراتی که باید در اساسنامه شرکت است. این تغییرات باید به صورت قانونی و طبق فرایندهای خاصی ثبت و تایید شوند.
تغییرات اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
برای اعمال تغییرات در اساسنامه شرکت‌های مسئولیت محدود، چندین مرحله باید به دقت دنبال شود. ابتدا، تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده ضروری است که در آن اعضای شرکت باید به تغییرات پیشنهادی رای دهند. پس از این مرحله، تنظیم صورتجلسه تغییرات و امضای تمامی شرکا الزامی است. این صورتجلسه باید در سامانه ثبت تغییرات شرکت‌ها بارگذاری شود و مدارک مرتبط به صورت پستی ارسال گردد. پس از تایید مدارک، آگهی تغییرات در روزنامه رسمی منتشر میشود تا تغییرات به اطلاع عموم برسد.
تغییر حق امضا شرکت با مسئولیت محدود
حق امضا در شرکت‌های مسئولیت محدود به مدیران و اعضای هیئت مدیره اختصاص دارد و در صورت تغییر مدیران، این حق باید به‌روزرسانی شود. تغییر حق امضا در حقیقت به تغییر در مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره وابسته است. برای انجام این تغییرات، ابتدا باید مجمع عمومی فوق‌العاده تشکیل شود و سپس صورتجلسه تغییر حق امضا تنظیم و امضا شود. این صورتجلسه باید در سامانه ثبت تغییرات بارگذاری و پس از تایید به صورت پستی ارسال گردد. همچنین، برای اطلاع‌رسانی عمومی، پیش‌آگهی تغییرات صادر و در روزنامه رسمی منتشر خواهد شد.
تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود
تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود نیاز به تایید مجمع عمومی فوق‌العاده دارد، مگر آنکه در اساسنامه شرکت اختیارات لازم به هیئت مدیره داده شده باشد. برای این تغییر، تمامی شرکا باید در جلسه مجمع حضور داشته باشند و صورتجلسه تغییر آدرس را تنظیم کرده و امضا کنند. در صورتجلسه، آدرس قبلی و کپی روزنامه تاسیس شرکت نیز باید ذکر گردد. این فرآیند به منظور شفافیت و اطلاع‌رسانی دقیق به مراجع قانونی و عمومی صورت می‌گیرد.
تغییر موضوع فعالیت شرکت با مسئولیت محدود
تغییر موضوع فعالیت در شرکت‌های مسئولیت محدود به مجمع عمومی فوق‌العاده نیاز دارد. پس از برگزاری این مجمع و تنظیم صورتجلسه تغییرات، مدارک مرتبط باید در سامانه ثبت تغییرات شرکت‌ها بارگذاری شود. نکته مهم در تغییر موضوع فعالیت این است که در صورتی که فعالیت جدید نیاز به مجوزهای خاص از ارگان‌های دولتی داشته باشد، باید این مجوزها پیش از هر اقدام قانونی برای تغییرات دریافت شود.
نقل و انتقال سرمایه و سهم‌الشرکه
نقل و انتقال سهم‌الشرکه در شرکت‌های مسئولیت محدود نیاز به برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورتجلسه تغییرات دارد. اگر تعداد شرکا بیشتر از ۱۲ نفر باشد، هیئت نظارت باید تشکیل شود. در این صورت، نام اعضای هیئت نظارت در صورتجلسه قید شده و تمام شرکای شرکت، اعم از کسانی که سهم خود را منتقل کرده یا کسانی که به شرکت پیوسته باید صورتجلسه را امضا کنند. همچنین برای انتقال رسمی سهم‌الشرکه، باید سندی در دفاتر اسناد رسمی تنظیم شود.
صورتجلسه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود
برای ثبت تغییرات در شرکت‌های مسئولیت محدود، تنظیم صورتجلسه تغییرات ضروری است. این صورتجلسه در مجمع عمومی فوق‌العاده یا در صورتی که در اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده باشد، توسط هیئت مدیره تنظیم شود. هر تغییر در اساسنامه، مانند تغییر نام شرکت یا آدرس، نیازمند یک صورتجلسه جداگانه است. به طور مثال، اگر تغییرات در نام و آدرس شرکت مد نظر باشد، باید دو صورتجلسه مجزا تنظیم گردد.
هزینه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود
هزینه ثبت تغییرات در شرکت‌های مسئولیت محدود به نوع تغییرات و تعداد صورتجلسات بستگی دارد. هر تغییر نیازمند تنظیم صورتجلسه جداگانه است و موجب افزایش هزینه‌ها میشود. علاوه بر هزینه‌های مربوط به تنظیم صورتجلسات، هزینه روزنامه رسمی برای انتشار آگهی تغییرات نیز باید در نظر گرفته شود. همچنین، ممکن است هزینه‌های ثبت تغییرات در شهرهای بزرگتر با توجه به هزینه‌های مختلف نهادهای دولتی متفاوت است.
سخن پایانی
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود یکی از مهمترین اسناد قانونی است که چارچوب‌های فعالیت شرکت را تعیین میکند. هر تغییر در اساسنامه شرکت باید به دقت و طبق قوانین و مقررات مربوطه ثبت شود تا از بروز مشکلات قانونی در آینده جلوگیری شود. این تغییرات شامل تغییرات در سرمایه، اعضای هیئت مدیره، آدرس، موضوع فعالیت و یا حتی انحلال شرکت است. برای انجام این تغییرات، لازم است که مراحل قانونی مانند تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده، تنظیم صورتجلسه، و بارگذاری مدارک در سامانه ثبت تغییرات طی شود.
در موسسه ثبت درخشان تیمی متخصص و با تجربه، تمامی فرآیندهای تغییرات اساسنامه به صورت دقیق و سریع انجام میشود. این موسسه آماده است تا تغییرات لازم در اساسنامه شرکت خود را به درستی ثبت و از مشکلات آینده جلوگیری کنید. با کمک موسسه ثبت درخشان تمامی مراحل ثبت تغییرات با رعایت تمامی قوانین و مقررات انجام خواهد شد.
